Definiciones.

"Software alojado por AAI ” hace referencia a la plataforma de automatización inteligente de software como servicio de AAI y a las aplicaciones relacionadas (incluidos los componentes descargados) disponibles como un conjunto de aplicaciones conectadas o independientes y alojadas en el entorno de la nube de AAI, según se especifica y suscribe en un Formulario de pedido o de un Representante autorizado, y a las que se suscribe, o que se proporcionan al Cliente en el marco de una Prueba Gratuita. El Software alojado por AAI puede incluir software habilitados para IA.

"Filial” hace referencia a cualquier entidad no prohibida ni restringida en virtud de los Controles de exportación y sanciones (según se define en el Artículo 13) que controle, esté controlada por, o esté bajo control común con una de las partes del presente IAA. “Control”, a efectos de esta definición, significa tener el poder, ya sea directo o indirecto, para dirigir o propiciar la dirección de la gestión, las políticas y las operaciones de tal entidad, que puede ser mediante la propiedad de los valores con derecho de voto, por contrato o de alguna otra forma.

"Software habilitados para IA” hace referencia a ciertas aplicaciones del Software que están habilitadas o mejoradas con capacidades de inteligencia artificial proporcionadas por AAI en virtud del presente IAA, que se describen y están sujetas a los términos y condiciones adicionales que se encuentran en https://www.automationanywhere.com/legal/product-specific-terms.

"Representante autorizado” hace referencia a una entidad, incluida una Filial de AAI, que celebró un acuerdo con AAI mediante el que se le autoriza a distribuir o revender el Software de AAI al Cliente.

"Información confidencial” tiene el significado que se le proporciona en la Sección 4.1.

"Datos del cliente” se refiere a los datos o la información comerciales electrónicos, incluidos los datos personales enviados por el Cliente al Software o a través del portal de asistencia técnica de AAI.

"Software alojado por el Cliente” hace referencia a las aplicaciones de software de propiedad de AAI en formato de código objeto legible únicamente por máquina, que se alojan en la nube privada virtual del Cliente o que funcionan de otro modo en un entorno del Cliente, según se especifica en un Formulario de pedido o de un Representante autorizado, y suscritas en virtud de estos, o proporcionadas al Cliente en virtud de una Prueba gratuita, y a cualquier actualización que AAI ponga a disposición del Cliente a través del portal web de AAI cada cierto tiempo. El Software alojado por el Cliente puede incluir Software habilitados para IA.

"Compra directa” hace referencia a una suscripción de Software comprada por el Cliente directamente a AAI o a una de sus Filiales.

"Documentación” se refiere a las guías o manuales de instalación, instrucciones de funcionamiento y especificaciones técnicas de AAI que describen cómo instalar, configurar y utilizar correctamente el Software, y que se actualizan de forma periódica y se ponen a disposición mediante descarga desde el portal de documentos de AAI o durante la configuración del Software.

"DPA” ” se refiere a la versión más actualizada del Anexo de procesamiento de datos de AAI, que se encuentra en https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf, y que se incorpora al presente documento por referencia.

"Prueba gratuita” tiene el significado que se le otorga en la Sección 2.1.1.

"Compra indirecta” hace referencia a una subscripción de Software comprada por el Cliente a través de un Representante autorizado de AAI que no sea una de sus Filiales.

"Formulario de pedido” hace referencia a un documento de pedido o pedido en línea relativo a un presupuesto de AAI y en el que se especifica el Software que se suministrará en virtud del presente acuerdo que se celebra entre el Cliente o cualquiera de sus Filiales y AAI o una de sus Filiales; esto incluye anexos y complementos a dicho documento.

"Acuerdo de compra” has the meaning given to it in the DPA.

"Software” significa el acuerdo entre el cliente y un Representante autorizado que describe el Software que adquirirá el Cliente, independientemente de cómo se denomine dicho acuerdo. 

"Software” hace referencia al Software alojado por AAI, Software alojado por el Cliente y Software habilitados para IA, de forma colectiva o individual, según dicte el contexto.

"Plazo” tiene el significado que se le otorga en la Sección 3.1.1.

"Datos de uso” hace referencia a las instrucciones anonimizadas y agregadas al Software y a los datos de telemetría relativos al uso del Software por parte del Cliente, como la estructura de automatización, las acciones de clic, la información de acceso, el comportamiento en tiempo de ejecución y otra información de uso y metadatos derivados del uso del Software por parte del Cliente. Los datos de uso no contienen ni incluyen datos del cliente.

1.  Derechos y obligaciones de uso. Para cualquier Software proporcionado al Cliente a través de un Formulario de pedido o un Acuerdo de compra, y sujeto al cumplimiento de los términos y condiciones del presente IAA por parte del Cliente, AAI concede al Cliente lo siguiente: (i) un derecho limitado, no exclusivo, intransferible y revocable para acceder y utilizar el Software alojado por AAI (incluida una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y revocable para utilizar cualquier componente asociado descargado, como agentes de bot o sensores de software, necesarios para utilizar el Software alojado por AAI); o (ii) una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y revocable para instalar, acceder, mostrar y operar el Software alojado por el Cliente, cada uno en las cantidades asignadas al Cliente por AAI únicamente para uso interno del Cliente o el de sus Filiales en relación con las operaciones comerciales habituales del Cliente o de sus Filiales, durante el plazo descrito en la Sección 3 que aparece más abajo. El Cliente se compromete a utilizar el Software de acuerdo con los términos de este IAA y cualquier legislación aplicable. El Cliente podrá ejercer sus derechos de acceso y licencia en virtud de esta Sección 2.1 a través de sus proveedores de servicios de terceros y de las Filiales del Cliente, siempre que tales Filiales y proveedores de servicios de terceros deban cumplir en todo momento los términos de este IAA, y siempre que el Cliente sea responsable de los actos u omisiones de tales Filiales y proveedores de servicios de terceros como si el Cliente hubiera actuado o dejado de actuar de acuerdo con los términos de este IAA.
   1. 1 Evaluaciones/pruebas gratuitas. Si el Cliente se registra y AAI acepta ofrecer una prueba gratuita, una prueba de concepto o cualquier otra evaluación no pagada independientemente de cómo se haya etiquetado (en adelante, una “Prueba gratuita”), AAI pondrá a disposición del Cliente el Software correspondiente en forma de prueba, sin cargo, por el período especificado en la sección 3.1.3. La Prueba gratuita por parte del Cliente quedará sujeta a los términos de este IAA.
2.  Restricciones de uso. . Salvo que se disponga lo contrario en este IAA o conforme lo exija o permita una ley que no se pueda excluir o los términos de una licencia de terceros, el Cliente no deberá ni permitirá a empleados, agentes o representantes: (a) divulgar, vender, ceder, alquilar, explotar comercialmente o intercambiar cualquier parte de los Servicios o Información confidencial de AAI de ninguna manera ni por ningún medio; (b) copiar, modificar, mejorar, traducir, complementar, crear obras derivadas o eliminar avisos o etiquetas exclusivas de alguna de las partes de los Servicios o de la Información confidencial de AAI; (c) desarmar, descompilar, realizar ingeniería inversa o, de algún modo, intentar descubrir el código fuente, el código objeto o la estructura subyacente, las ideas, el conocimiento técnico o los algoritmos correspondientes a los Servicios o a la Información confidencial de AAI; ni (d) utilizar los Servicios para crear bots u otros procesos automatizados diseñados para infringir las leyes, los reglamentos o las políticas aplicables, o las condiciones de uso impuestas por terceros. Salvo que se permita expresamente en este IAA, el Cliente no realizará ni permitirá realizar un análisis competitivo, una comparación de rendimiento, como así tampoco el uso, la evaluación o la observación del Software con el objeto de probar, diseñar, modificar o, de alguna manera, crear un programa de software o una parte de esto que lleve a cabo funciones similares a las funciones que tiene el Software. Todo uso del Software por parte del cliente que infrinja lo descrito anteriormente y que suponga una amenaza razonable para la seguridad, la integridad o la disponibilidad del Software puede dar lugar a la suspensión inmediata del Software por parte de AAI. No obstante, AAI hará los esfuerzos comercialmente razonables en dichas situaciones para notificar al Cliente y brindarle la oportunidad de subsanar dicha infracción o amenaza antes de una suspensión.
3. Responsabilidades del Cliente. El Cliente es responsable del uso del Software que hacen todos los usuarios a quienes les otorga sus credenciales de cuenta. Por lo tanto, el Cliente debe:
   • Garantizar que concede privilegios de administrador al personal calificado.
   • Garantizar que sus usuarios no compartan las contraseñas.
   • Garantizar y mantener la seguridad de sus sistemas y las máquinas a las que se conectan y en las que se usan los Servicios, incluida la implementación de parches críticos y las actualizaciones del sistema operativo.
   • Garantizar el cumplimiento de los términos y condiciones del Software habilitado para IA.
   • Crear respaldos de sus datos y de los Datos del Cliente procesados a través del Software o durante la prestación de los servicios de asistencia técnica.
4. Propiedad intelectual; protección de la propiedad intelectual. Sujeto a los derechos limitados que se otorgan de manera expresa en virtud de este acuerdo, AAI, sus Afiliados y sus licenciantes se reservan todo su derecho, título e interés con respecto al Software, incluidos todos sus derechos de propiedad intelectual relacionados. En virtud de este acuerdo, solo se otorgan al Cliente los derechos que se estipulan en el presente documento. El Cliente no compra el Software, sino que obtiene una licencia. La colocación de un aviso de propiedad intelectual en cualquier parte del Software o en la Información confidencial de AAI no implicará la publicación o el permiso para publicar ni perjudicará de otra forma la naturaleza confidencial o de secreto comercial del Software o de la Información confidencial de AAI. El Cliente concede a AAI y a sus Afiliados una licencia mundial, perpetua, irrevocable y libre de derechos de autor para utilizar e incorporar a su Software cualquier sugerencia, solicitud de mejora, recomendación, corrección u otros comentarios proporcionados por el Cliente en relación con el funcionamiento del Software, pero solo en la medida en que dichos comentarios no contengan Información confidencial del Cliente. En cuanto a la relación entre AAI y el Cliente, este último es el propietario de sus Datos del cliente y AAI no reclama la propiedad de estos.

1. Plazo.
   1. Vigencia del IAA. El presente IAA comienza en la fecha en que el Cliente lo acepta y, a menos que se rescinda antes de conformidad con la Sección 3.2 a continuación, continúa hasta que todas las suscripciones o las Pruebas gratuitas en virtud de este acuerdo hayan caducado o se hayan rescindido (el “Plazo”).
   2. Plazo de las suscripciones El plazo de cada suscripción del Software con licencia comenzará en la fecha en que AAI ponga el Software a disposición del Cliente y se extenderá por el período que se especifica en el Formulario de pedido o el Acuerdo de compra correspondientes. Para las Compras directas, excepto que se especifique lo contrario en un Formulario de pedido o salvo que alguna de las partes le entregue a la otra parte un aviso por escrito de su intención de no renovar con una antelación de, al menos, sesenta (60) días de la finalización del plazo de suscripción vigente, el pago por parte del Cliente por una suscripción renovada extenderá el plazo de la suscripción por un año. Para las Compras directas, excepto que se disponga expresamente en el Formulario de pedido correspondiente o se acuerde de otro modo, la renovación de las suscripciones promocionales o con precio único se hará al precio de lista correspondiente de AAI en vigencia al momento de la renovación aplicable.
   3. Plazo de las Pruebas gratuitas. El plazo de cada Prueba gratuita se extenderá hasta (a) el vencimiento de las claves de licencia emitidas o el acceso en línea otorgado para dicha Prueba gratuita, (b) la fecha de inicio de cualquier suscripción comprada pedida por el Cliente para tal Software, o (c) la cancelación por parte de AAI a su absoluto criterio.
2. Finalización. Este IAA puede ser finalizado: (a) por una de las partes de manera inmediata mediante aviso por escrito cuando suceda alguno de los siguientes acontecimientos: (i) si la otra parte deja de operar, o (ii) si la otra parte se declara insolvente o busca protección a través de un proceso de quiebra, sindicatura, fideicomiso, escritura, acuerdo de acreedores u otro proceso semejante, o si alguno de estos procesos se emplaza contra la otra parte y no se desestima dentro de un período de sesenta (60) días (siempre que, en cualquiera de los casos, solo la parte que no esté involucrada en el acontecimiento pueda elegir finalizar), salvo que, si el Cliente compra Servicios en Francia, este IAA puede finalizarse si la otra parte se declara insolvente o busca protección a través de un proceso de quiebra exclusivamente en cumplimiento con la legislación de quiebras vigente de Francia; y (b) por la parte no infractora inmediatamente después de un aviso por escrito en caso de que la otra parte incumpla sustancialmente alguna de sus obligaciones materiales en virtud de este IAA, lo que incluye incumplir con los pagos de tarifas en tiempo y forma, y la falta de resarcimiento de dicho incumplimiento en un período de treinta (30) días después de haber recibido el aviso por escrito de la parte no infractora.
3. Efecto de la finalización. Al cancelar este IAA o cuando este expire, el Cliente suspenderá el uso del Software prestado en virtud del acuerdo y devolverá o destruirá, si así lo solicita AAI, todas las copias en cualquier parte del Software que posea o controle. Los términos estipulados en las secciones o artículos 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, de 9 a 11, 13, 14 y 17 continuarán vigentes con posterioridad a cualquier cancelación o vencimiento de este IAA.

1. Información confidencial. Tal y como se utiliza en el presente documento, “Información confidencial” significa (a), en lo que respecta a AAI, el Software y su respectivo código fuente; (b) en lo que respecta al Cliente, los Datos del cliente; (c) la información comercial o técnica de cada una de las partes, incluida, entre otros, la Documentación y los informes de auditoría SOC1 y SOC2 (en el caso de AAI), los materiales de capacitación, cualquier información relacionada con los planes de software, los diseños, los costos, los precios, las finanzas, los planes de marketing, las oportunidades de negocio, el personal, la investigación, el desarrollo o los conocimientos técnicos que la parte reveladora designe como “confidencial” o “de propiedad”, o que la parte receptora sepa o deba saber razonablemente que es confidencial o de propiedad; y (d), en lo que respecta a cada una de las partes, los términos, las condiciones y los precios de este IAA (pero no su existencia ni las partes).
2. Exclusiones. La Información confidencial no incluirá información que: (a) es o se hace conocida o queda disponible para el público de una forma que no represente un incumplimiento de una obligación en virtud del presente acuerdo por la parte receptora, (b) la parte receptora adquiera de manera legítima de un tercero sin que esto signifique infringir una restricción de confidencialidad, (c) la parte receptora pueda demostrar mediante evidencia por escrito que la información (i) ya estaba en su posesión al momento en que la parte reveladora divulgó la información o (ii) la parte receptora la desarrolló de manera independiente sin usar la Información confidencial de la parte reveladora, o (d) la parte reveladora autorice su divulgación.
3. Obligaciones de confidencialidad. La parte receptora mantendrá la confidencialidad de la Información confidencial de la parte reveladora, ejerciendo al menos el mismo grado de cuidado que la parte receptora ejerce habitualmente para proteger su propia información propietaria, pero en ningún caso con un cuidado menos que razonable. La parte receptora no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de la parte divulgadora: (a) revelar cualquier parte de la Información confidencial a cualquier persona o entidad que no sean sus directores, funcionarios, empleados, agentes o consultores y los de sus Afiliados que razonablemente necesiten acceso a la Información confidencial para cumplir con los usos permitidos descritos en el presente documento y que estén obligados a proteger la Información confidencial en términos sustancialmente similares a los de este IAA; o (b) usar la Información confidencial, excepto según lo permitido en este IAA, incluso con el propósito de discutir la relación comercial entre las partes. Sin perjuicio de lo que antecede, la parte receptora puede producir o divulgar Información confidencial según sea necesario conforme a la legislación, las regulaciones o las órdenes judiciales pertinentes, siempre y cuando le entregue a la parte reveladora un aviso de la petición, si esto está permitido, de manera tal que la parte reveladora tenga la oportunidad de resguardar, limitar o proteger dicha producción o divulgación.
4. Medida cautelar. Las partes reconocen que todo incumplimiento del Artículo 4 o el uso no autorizado de la propiedad intelectual de una de las partes pueden ocasionar daños graves e irreparables a la parte perjudicada y que es posible que la parte perjudicada no sea compensada de forma adecuada por tales daños y perjuicios. Por lo tanto, las partes aceptan que, además de cualquier otro resarcimiento que la parte perjudicada pueda recibir, esta tendrá derecho a solicitar una medida cautelar equitativa sin que se le exija una fianza u otra garantía, o dar prueba de los daños reales o de que una compensación por daños y perjuicios representaría un resarcimiento inadecuado.

1. Tarifas de suscripción (solo para Compras directas). ). La tarifa de suscripción y cualquier otra tarifa que surja del Software se verán reflejadas en el Formulario de pedido. Un Formulario de pedido constituye un compromiso de compra jurídicamente vinculante y las tarifas correspondientes tienen vencimiento y no son reembolsables (salvo que se establezca expresamente lo contrario en este IAA), incluso si este IAA expira o es cancelado antes del vencimiento del plazo de suscripción vigente en el Formulario de pedido. En caso de que los Afiliados del Cliente deseen ejecutar Formularios de pedido de manera directa con AAI, deben firmar el acuerdo de afiliados estándar de AAI directamente con AAI, por lo cual deben comprometerse a cumplir con los términos de este IAA. El Cliente ratifica que AAI puede cambiar sus tarifas por el Software en cualquier momento, siempre que dichos cambios no afecten las tarifas entonces vigentes del Cliente hasta la finalización del plazo de suscripción establecido en el Formulario de pedido en vigor.
2. Cargos por exceso de uso del Software. Si el uso del Software por parte del Cliente excede un volumen o capacidad de uso tal como se estipula en el Formulario de pedido o el Acuerdo de compra, AAI puede facturar al Cliente por ese incremento en la utilización a los precios de lista de AAI correspondientes y vigentes en ese momento, y el Cliente acepta pagar las tarifas adicionales de la manera en que se dispone aquí.
3. Condiciones de pago (solo para Compras directas) . A menos que se indique lo contrario en un Formulario de pedido correspondiente, todos los montos de las facturas que no estén sujetos a una disputa de buena fe se pagarán en la moneda indicada en el Formulario de pedido dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la factura pertinente. AAI puede cobrar interés por pago en mora con un mínimo de 1,5 % por mes o la tasa máxima que permita la ley vigente. El Cliente pagará todas las tarifas, los costos y los gastos razonables de AAI (incluidos los gastos razonables por honorarios de abogados) si fuera necesario llevar a cabo una acción, incluida una acción legal, para cobrar los saldos pendientes válidos.
4. Impuestos (solo para Compras directas) . Todos los precios excluyen impuestos, aranceles u otras tasas gubernamentales de cualquier tipo. En la medida en que lo exija la ley, el Cliente podrá retener un monto equivalente a la retención tributaria aplicable de cualquier pago realizado a AAI. Las partes acuerdan cooperar de buena fe para proporcionarse los documentos y certificaciones que sean razonablemente necesarios para permitir a AAI minimizar o recuperar cualquier obligación de retención de impuestos o montos pagados. El Cliente facilitará a AAI la documentación que justifique la retención de impuestos efectuada en virtud del presente subapartado. Para los fines de esta Sección 5.4, el término AAI incluye a las Filiales de AAI, según corresponda.
5. Suspensión del Software. Si el Cliente adeuda alguna tarifa no disputada a AAI o a una de sus Filiales en virtud de un Formulario de pedido o un Acuerdo de compra por un período de treinta (30) días o más, AAI puede, sin limitar sus otros derechos o recursos, suspender el Software previo aviso por escrito con cinco (5) días de antelación hasta que tales importes sean pagados en su totalidad. AAI no suspenderá los Servicios si el Cliente se encuentra en controversia razonablemente por las tarifas correspondientes y de buena fe, y si coopera con diligencia para resolver tal controversia.

1. Indemnización por parte de AAI: AAI defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Cliente respecto de los daños o perjuicios que puedan incurrir por motivo o a causa de una demanda de terceros porque alguna parte del Software infrinja patentes o propiedad intelectual, o se apropie indebidamente de algún secreto comercial. En toda acción basada en una demanda por infracción, AAI puede, a su absoluta opción y costo: (a) procurar que el Cliente continúe usando el Software correspondiente en virtud de los términos y condiciones de este IAA; (b) reemplazar o modificar la parte afectada del Software con un reemplazo o una modificación que permita que el Software funcione de manera equivalente a la parte del Software que esté en infracción; o (c) si las opciones (a) y (b) anteriores no están disponibles comercialmente de manera razonable, AAI puede cancelar los derechos del Cliente y las obligaciones de AAI en virtud de este acuerdo con respecto a la parte afectada del Software. En tal caso, AAI reintegrará una parte prorrateada de las tarifas pagadas previamente (a través del Representante autorizado en el caso de una Compra indirecta) sobre la parte afectada del Software que equivalga al período desde la fecha de finalización hasta el final del plazo de la suscripción vigente en ese momento.
2. Procedimientos de indemnización. Las obligaciones de indemnización de AAI conforme a este Artículo 6 están condicionadas a que el Cliente: (a) notifique inmediatamente a AAI por escrito de la reclamación; (b) conceda a AAI el control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación, siempre que el Cliente tenga derecho a rechazar cualquier acuerdo que le obligue a admitir una infracción o una responsabilidad; y (c) proporcione a AAI toda la asistencia (a expensas de AAI), la información y la autoridad razonablemente necesarias para la defensa y la resolución de la reclamación.
3. Exclusiones de indemnización AAI no será responsable de los reclamos descritos en la Sección 6.1 en la medida en que no hubieran ocurrido si no fuera por: (a) modificaciones al Software hechas por el Cliente o por una parte que actúe en representación del Cliente (excepto las modificaciones realizadas en virtud de indicaciones escritas de AAI); (b) que el Cliente no use formas actualizadas o modificadas del Software provisto por AAI; (c) el uso por parte del Cliente del Software de una manera que no sea conforme a este IAA; o (d) el cumplimiento por parte de AAI con los diseños, los planos o las especificaciones elaboradas por el Cliente o en representación del Cliente.
4. LAS DISPOSICIONES DE ESTE ARTÍCULO 6 ESTABLECEN LAS OBLIGACIONES ABSOLUTAS Y EXCLUSIVAS DE AAI Y LAS COMPENSACIONES ABSOLUTAS Y EXCLUSIVAS DEL CLIENTE CON RESPECTO A LA INFRACCIÓN O A LA APROPIACIÓN INDEBIDA DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS.

1. Garantía de Software y servicios profesionales. AAI garantiza al Cliente que (i) durante cada período de suscripción del Software alojado por AAI y (ii) durante los primeros treinta (30) días siguientes al momento en que AAI ponga por primera vez a disposición del Cliente el Software alojado por el Cliente, el Software alojado por AAI y el Software alojado por el Cliente funcionarán en todos los aspectos materiales de conformidad con la documentación. La garantía precedente no se aplica al Software que se haya usado de tal manera que no sea la estipulada en la Documentación y autorizada en virtud de este IAA, en la medida en que dicho uso indebido haga que el Software no se ajuste a las estipulaciones. AAI no garantiza que el uso o la disponibilidad del Software sea ininterrumpido o esté libre de errores, ni que todos los errores del Software sean corregidos. Toda reclamación presentada en virtud de la presente Sección 7.1 deberá presentarse por escrito a AAI en un plazo de treinta (30) días a partir de que el Cliente tenga conocimiento del problema de la garantía. La responsabilidad total de AAI por el incumplimiento de las garantías precedentes es reparar, reemplazar o encontrar una solución para la parte del Software que no cumpla con las estipulaciones, de manera que el Software afectado funcione según lo garantizado o, si AAI no puede reparar, reemplazar o brindar una solución, cualquiera de las partes puede cancelar la suscripción de dicho Software y, en tal caso, AAI reembolsará una parte prorrateada de las tarifas pagadas previamente por la parte afectada del Software por el equivalente al período desde la fecha de finalización hasta el final del plazo de la suscripción vigente en ese momento. Si el Cliente compra servicios profesionales de AAI en virtud de este IAA, AAI garantiza al Cliente que serán profesionales, competentes y llevados a cabo de forma que cumplan con las normas y las prácticas de la industria generalmente aceptadas para servicios similares. El único y exclusivo resarcimiento del Cliente por los servicios profesionales que no se ajustan a dichas normas y están amparados por esta garantía será que AAI vuelva a prestar los servicios que no se ajustan a las normas o, según la absoluta elección de AAI, se realice un reintegro por las tarifas de los servicios correspondientes, pero sujeto a que el Cliente informe a AAI de tales incumplimientos dentro de treinta (30) días a partir de la fecha de la prestación del servicio que no se ajusta a las normas.
2. Garantía de código malicioso. AAI garantiza al Cliente que: (a) AAI aplica herramientas conformes a los estándares de la industria para identificar y eliminar virus y otros malware del Software; y (b) el Software no tendrá: (i) funciones ni rutinas que estén diseñadas para eliminar o dañar datos subrepticiamente de manera que interfieran con el funcionamiento normal del Software, (ii) “bombas de tiempo” no reveladas, funciones de inactividad o desactivación ni otros medios diseñados para interrumpir el funcionamiento del Software (que no sea al final de un término de suscripción); (iii) “puertas traseras” ni otros medios diseñados para permitir el control o el acceso remoto a las redes del Cliente; ni (iv) ningún código ni clave diseñados para que tengan el efecto de desactivar o, de alguna manera, apagar, ya sea total o parcialmente, el Software o limitar su funcionalidad.
3. SALVO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS POR PARTE DE AAI QUE SE ESTABLECEN AQUÍ, LAS PARTES ACEPTAN QUE EL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS PROFESIONALES QUE SE BRINDAN AL CLIENTE CONFORME A ESTE IAA SE PRESTAN “EN EL ESTADO EN QUE SE ENCUENTRAN”, “SEGÚN SU DISPONIBILIDAD” Y SIN GARANTÍA ALGUNA. AAI NIEGA CUALQUIER GARANTÍA, EXPRESA, IMPLÍCITA O REGLAMENTARIA, LO CUAL INCLUYE, ENTRE OTROS, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN PARA UN USO PARTICULAR, CUMPLIMIENTO DE LOS DERECHOS DE TERCEROS, PRECISIÓN O INTEGRIDAD DE LAS RESPUESTAS O LOS RESULTADOS. NINGÚN AGENTE O EMPLEADO DE AAI TIENE LA AUTORIDAD PARA MODIFICAR, EXTENDER O AGREGAR A ESTA GARANTÍA. EN LA MEDIDA EN QUE LAS LEYES DE LA JURISDICCIÓN DEL CLIENTE NO PERMITAN DICHA EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD CON RESPECTO AL SOFTWARE CON LICENCIA EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO, AAI OFRECE SOLAMENTE LA GARANTÍA MÍNIMA LEGÍTIMA MÁS ALLÁ DE LA GARANTÍA QUE SE OTORGA EXPRESAMENTE ANTES Y DESCONOCE TODAS LAS GARANTÍAS EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY CORRESPONDIENTE. EL SOFTWARE NO ESTÁ DISEÑADO NI PENSADO Y TAMPOCO DEBE UTILIZARSE EN RELACIÓN CON APLICACIONES PELIGROSAS, TALES COMO LA OPERACIÓN DE INSTALACIONES NUCLEARES, AUXILIO VITAL, ARMAS, NAVEGACIÓN O COMUNICACIÓN DE AERONAVES, O CONTROL DE PROCESOS QUE PUEDAN CAUSAR LA MUERTE, LESIONES O IMPACTO AMBIENTAL. LAS PARTES RATIFICAN QUE LAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD EN ESTA SECCIÓN SON PARTE FUNDAMENTAL DE ESTE IAA Y QUE AAI NO HUBIERA CELEBRADO ESTE IAA DE NO SER POR ESTAS EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD.
4. Las garantías estipuladas anteriormente en la Sección 7.1 se aplican únicamente al Software pago y a los servicios profesionales, y no se aplican a las Pruebas gratuitas.

1. Software de Compra directa. Durante el Plazo y sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de los términos y las condiciones de este IAA, AAI proporcionará asistencia técnica para el Software de acuerdo con la política de asistencia técnica vigente en ese momento y tal como se describe en más detalle en https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms.
2. Software de Compra indirecta. La asistencia técnica para el Software del Cliente será proporcionada por el Representante autorizado correspondiente, o a través de este, en virtud de los términos del Acuerdo de compra aplicable.
3. Pruebas gratuitas. No obstante lo dispuesto en la Sección 8.1 anterior, no se proporciona soporte para las Pruebas gratuitas de Software.
4. Acuerdo de nivel de servicio (SLA) sobre disponibilidad del tiempo de actividad (aplicable solo al Software alojado por AAI). Durante el plazo de este IAA, y sujeto al cumplimiento por parte del Cliente de sus términos y condiciones, incluido el pago completo del Software alojado por AAI, AAI prestará dicho software de acuerdo con los estándares de disponibilidad de tiempo de actividad vigentes en ese momento, establecidos en el Acuerdo de nivel de servicio (“SLA”) que está disponible en https://www.automationanywhere.com/uptime-availability-SLA. En caso de que AAI no cumpla con los términos del SLA, ya sea en su totalidad o en parte, el Cliente gozará de los derechos y los recursos que se establecen en el SLA.

1. Limitación de responsabilidad. 10.1 Limitation of Liability. TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BY LAW, AND EXCEPT WITH RESPECT TO (A) AAI’S INFRINGEMENT INDEMNIFICATION OBLIGATIONS IN SECTION 6, (B) EITHER PARTY’S BREACH OF ITS CONFIDENTIALITY OBLIGATIONS SET FORTH IN ARTICLE 4 (EXCLUDING BREACHES RELATED TO CUSTOMER’S PERSONAL DATA, WHICH ARE ADDRESSED IN SECTION 10.1.2), (C) EITHER PARTY’S WILLFUL MISCONDUCT AND/OR FRAUD, (D) EITHER PARTY’S LIABILITY FOR DEATH, PERSONAL INJURY, OR TANGIBLE PERSONAL PROPERTY DAMAGE, (E) EITHER PARTY’S UNAUTHORIZED USE, DISTRIBUTION, OR DISCLOSURE OF THE OTHER PARTY’S INTELLECTUAL PROPERTY, (F) CUSTOMER’S PAYMENT OBLIGATIONS, OR (G) DAMAGES WHICH CANNOT BE LIMITED BY LAW: 10.1 Limitación de responsabilidad. EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, EXCEPTO EN LO QUE RESPECTA A (A) LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE AAI MENCIONADAS EN LA SECCIÓN 6, (B) EL INCUMPLIMIENTO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 4 (EXCLUIDAS LAS INFRACCIONES RELACIONADAS CON LOS DATOS PERSONALES DEL CLIENTE, QUE SE ABORDAN EN LA SECCIÓN 10.1.2), (C) LA CONDUCTA INAPROPIADA INTENCIONADA O EL FRAUDE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES, (D) LA RESPONSABILIDAD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES POR MUERTE, LESIONES O DAÑOS A LA PROPIEDAD PERSONAL TANGIBLE, (E) EL USO, LA DISTRIBUCIÓN O LA DIVULGACIÓN NO AUTORIZADOS DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE, (F) LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL CLIENTE O (G) DAÑOS QUE NO PUEDAN EXCLUIRSE O LIMITARSE POR LEY:
   1. 10.1.1 IN NO EVENT SHALL EITHER PARTY’S AGGREGATE LIABILITY ARISING OUT OF OR RELATED TO THIS IAA, WHETHER IN CONTRACT, TORT OR OTHERWISE, EXCEED (A) THE FEES PAID BY CUSTOMER UNDER THIS IAA AND/OR UNDER THE PURCHASE AGREEMENT DURING THE TWELVE (12) MONTHS PRIOR TO THE EVENT GIVING RISE TO LIABILITY, OR (B) ONE HUNDRED DOLLARS ($100.00) FOR FREE TRIALS. 10.1.1 EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE CUALQUIERA DE LAS PARTES QUE SURJA DE ESTE IAA O ESTÉ RELACIONADA CON ÉL, YA SEA EN VIRTUD DE UN CONTRATO, ACUERDO EXTRACONTRACTUAL O DE OTRO MODO, EXCEDERÁ (A) LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE IAA O DEL ACUERDO DE COMPRA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD, O (B) CIEN DÓLARES (USD 100,00) PARA PRUEBAS GRATUITAS.
   2. SIN PERJUICIO DE LO DISPUESTO EN LA SECCIÓN 10.1.1 ANTERIOR, LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE AAI POR (A) UN INCUMPLIMIENTO DE ESTE IAA QUE DÉ COMO RESULTADO UN INCIDENTE DE SEGURIDAD (COMO SE DEFINE EN EL DPA) O (B) UN INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD DE AAI EN VIRTUD DE ESTE IAA (EN LO QUE SE REFIERE A LOS DATOS PERSONALES DEL CLIENTE ÚNICAMENTE), NO EXCEDERÁ DOS VECES (2X) LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE EN VIRTUD DE ESTE IAA O DEL CONTRATO DE COMPRA DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DA LUGAR A LA RESPONSABILIDAD.
2. Exclusión de daños. EXCEPTO CON RESPECTO A: (A) LOS IMPORTES QUE DEBA PAGAR AAI EN VIRTUD DE UNA SENTENCIA JUDICIAL O DE UN ACUERDO CONFORME A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN POR INFRACCIÓN DE AAI; (B) EL INCUMPLIMIENTO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DE SUS OBLIGACIONES DE CONFIDENCIALIDAD ESTABLECIDAS EN EL ARTÍCULO 4; (C) LA CONDUCTA INAPROPIADA INTENCIONADA O EL FRAUDE DE CUALQUIERA DE LAS PARTES; (D) LA VIOLACIÓN O EL USO NO AUTORIZADO, LA DISTRIBUCIÓN O LA DIVULGACIÓN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL DE LA OTRA PARTE; O (E) LOS DAÑOS QUE NO PUEDAN EXCLUIRSE O LIMITARSE POR LEY, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO O PERJUICIO PUNITIVO, ESPECIAL, INDIRECTO, INCIDENTAL O CONSECUENTE (INCLUIDO CUALQUIER COSTO DE ADQUISICIÓN DE SOFTWARE O SERVICIOS PROFESIONALES SUSTITUTIVOS Y LA PÉRDIDA DE USO, DATOS, NEGOCIOS O BENEFICIOS), INDEPENDIENTEMENTE DE LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD O DE SI LA PARTE RESPONSABLE HA SIDO ADVERTIDA DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS Y PERJUICIOS, E INDEPENDIENTEMENTE DE SI LA SOLUCIÓN DE UNA PARTE NO CUMPLE SU PROPÓSITO ESENCIAL.
3. Filiales. Las exclusiones y limitaciones contenidas en este Artículo 10 se aplicarán a las respectivas Filiales de cada parte en la misma medida en que se apliquen a las partes en el presente acuerdo.

1. DPA. En la medida en que se considere que el suministro del Software por parte de AAI en virtud del presente IAA implica el procesamiento de los datos personales del cliente de conformidad con la legislación aplicable en materia de protección de datos, se aplicará el DPA.
2. Retención y uso de los datos. El Cliente acepta que: (i) AAI retendrá la Información médica protegida (PHI) (según se define en la Sección 11.3) y los Datos personales solo durante los períodos descritos en el DPA de AAI; (ii) AAI puede destruir rutinariamente dicha información de acuerdo con cualquier política de retención de Software alojado por AAI (ya sea establecida por AAI o el Cliente); (iii) AAI no será responsable de la corrección de la PHI o de los Datos personales, ya que AAI no es el titular original del registro de estos datos; y (iv) cualquier copia de seguridad será responsabilidad del Cliente con respecto al Software alojado por el Cliente. El Cliente acepta que, sujeto a que hayan sido anonimizados y agregados, AAI puede usar los Datos de uso para evaluar cómo está funcionando el Software y para analizar, diagnosticar, mejorar y optimizar las ofertas de productos y modelos de AAI.
3. Acuerdo de asociaciones comerciales. Si el Cliente es una Entidad cubierta o un Asociado comercial y los Datos personales incluyen Información médica protegida o “PHI” (del inglés Protected Health Information) (tal y como se definen estos términos, antes no definidos y con mayúsculas, en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad de Seguros Médicos de 1996), el Cliente no transferirá ni divulgará de ningún otro modo a AAI dicha PHI antes de la entrada en vigor de un Acuerdo de Asociaciones Comerciales (“BAA”), del inglés Business Associate Agreement) según lo establecido en la presente Sección 11.3. Si el Cliente es una Entidad cubierta y los Datos personales incluyen PHI, se aplicará el BAA disponible en https://www.automationanywhere.com/support/CoveredEntityBAA.pdf y se incorpora al presente IAA por referencia. Si el Cliente es un Asociado comercial, y los Datos personales incluyen PHI, se aplicará el BAA disponible en https://www.automationanywhere.com/support/Sub-ContractorBAA.pdf y se incorpora al presente IAA por referencia.
4. Medidas de seguridad/técnicas y organizativas ("TOMs") Durante la vigencia de este IAA, AAI mantendrá un programa de seguridad formal para el Software alojado por AAI que se adapte significativamente a las normas del sector y que esté diseñado para: (i) garantizar la seguridad e integridad de los Datos del Cliente; (ii) protegerlos contra amenazas o peligros de seguridad o integridad; e (iii) impedir el acceso no autorizado a dichos datos. Dicho programa de seguridad se ajustará a los TOM de seguridad identificados en el DPA, que pueden ser actualizados de vez en cuando, y que se incorporan aquí por referencia. En ningún caso, durante el Plazo, AAI disminuirá materialmente las protecciones proporcionadas por los controles establecidos en los TOM de AAI. A través de un auditor externo independiente, AAI realiza pruebas de penetración programadas regularmente (“Pruebas de penetración”) para comprobar la seguridad de los Servicios. A petición del Cliente, AAI le proporcionará, de acuerdo con los términos del Artículo 4, una copia de los resultados de las Pruebas de penetración de AAI vigentes en ese momento, así como de los informes de auditoría SOC1 y SOC2 o de los informes sucesores comparables a los estándares de la industria, elaborados por el auditor externo independiente de AAI. AAI mantendrá las certificaciones ISO27001:2013 e ISO22301:2019, y Tipo 2 SOC 1 y Tipo 2 SOC 2 durante todo el Plazo.

1. Ley vigente. Este IAA se rige por las leyes del estado de California, sin ningún reparo por sus conflictos de principios jurídicos. Las partes acuerdan que los términos de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa de Mercaderías y de la Ley Uniforme de Transacciones de Información por Computadora no se aplicarán a este IAA. Las partes se someten a la jurisdicción y competencia exclusivas de un tribunal apropiado con sede en el condado de Santa Clara, California, EE. UU.; no obstante, en lo que respecta a asuntos de pago o cobro o asuntos relacionados con los derechos de propiedad intelectual de AAI, AAI podrá optar por emprender acciones legales en cualquier jurisdicción en la que el Cliente tenga una oficina. Si el Cliente se encuentra en Corea del Sur, las partes acordarán la jurisdicción competente para cualquier disputa que surja del IAA; siempre que, si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre una jurisdicción competente, las partes deberán cumplir con la Ley de Procedimiento Civil de Corea para este propósito limitado.
2. Avisos. Todos los avisos relacionados con este IAA se harán por escrito y en inglés, y entrarán en vigor a partir de (a) la entrega personal, (b) el segundo día hábil posterior a la entrega (o, si el envío es internacional, el quinto día hábil posterior al envío) y (c) la fecha de entrega (siempre que los avisos de cancelación y de reclamaciones de indemnización también sean enviados según los procesos descritos en [a] y [b], además de por correo electrónico). Los avisos enviados a AAI deberán dirigirse a: 633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134 EE. UU., para la atención de: General Counsel, y se deberán enviar por correo electrónico a: legalnotices@automationanywhere.com. Los avisos enviados al Cliente deberán dirigirse al domicilio del Cliente que se encuentra en el Formulario de pedido o Acuerdo de compra vigente, salvo que el Cliente haya notificado a AAI sobre otra dirección de acuerdo con esta Sección. Todo aviso entregado de conformidad con esta sección será efectivo incluso si se rechaza la entrega.
3. Cesión. Ninguna de las partes puede ceder este IAA ni ningún derecho u obligación en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; no obstante, AAI puede ceder este IAA a una sucursal o Filial o a un sucesor en caso de reestructuración interna de la empresa, fusión o adquisición de AAI, o en caso de transferencia de la totalidad o de la mayor parte de sus activos, o de los activos de una división importante, a otra entidad. Este IAA será vinculante y redundará en beneficio de las partes y de sus respectivos sucesores y cesionarios.
4. Beneficiarios de terceros, proveedores independientes. Sujeto a lo siguiente, ninguna persona o entidad que no sea una de las partes del presente acuerdo tendrá derecho a hacer cumplir o a buscar el cumplimiento de este IAA. Sin perjuicio de lo anterior, si el Cliente adquiere el Software de una Filial de AAI y no de AAI, dicha Filial de AAI tendrá derecho a hacer cumplir los términos del presente IAA. No existen otros beneficiarios de terceros de este IAA. Cada parte llevará a cabo sus obligaciones aquí establecidas como un proveedor independiente y no como agente o representante de la otra parte. Ninguna parte de este IAA se considerará o interpretará como la creación de una asociación, empresa conjunta o alguna relación similar entre las partes.
5. Acuerdo completo y orden de prevalencia. Este IAA, junto con los Formularios de pedido vigentes, los documentos vinculados a este documento y todos los apéndices (según corresponda) a los que se hace referencia en el presente documento, constituye el acuerdo completo entre el Cliente y AAI con respecto al objeto del presente acuerdo. Ningún término ni condición establecidos en un pedido de compra o en otro documento proporcionado por el Cliente a AAI formará parte de un acuerdo entre AAI y el Cliente, salvo que AAI lo acepte específicamente por escrito y un representante autorizado de cada una de las partes lo firme. En caso de un conflicto entre los términos de este IAA y los de un Formulario de pedido (que no sean los términos de pago), un documento vinculado a él (que no sea el DPA, que prevalecerá sobre los términos del presente IAA) o cualquier apéndice (según proceda) al que se haga referencia en el presente acuerdo, los términos de este IAA tendrán precedencia y control, a menos que el Formulario de pedido u otro documento haga referencia explícita a una disposición del presente acuerdo y la sustituya.
6. Modificación, renuncia, divisibilidad. Salvo que se indique lo contrario en el presente IAA, ninguna modificación de este será vinculante, a menos que se haga por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada una de las partes. Toda renuncia expresa o la imposibilidad de ejercer de inmediato algún derecho estipulado en este IAA no constituirán una renuncia continua ni expectativa de incumplimiento. Si, por algún motivo, una disposición de este IAA se considera ilegal o no ejecutable, dicha disposición se excluirá de las disposiciones restantes de este IAA y no afectará ni menoscabará de ninguna manera la validez o la ejecutabilidad de las disposiciones restantes de este IAA, a menos que dicha omisión deje sin efecto la intención de las partes, en cuyo caso este IAA puede reformarse para dar curso a las demás disposiciones del presente.