Definições.

"Software Hospedado pela AAI” representa a plataforma de automação inteligente no modelo de software como serviço da AAI e os aplicativos relacionados (incluindo componentes baixados) disponíveis como um pacote conectado de aplicativos ou como aplicativos separados e hospedados no ambiente de nuvem da AAI, conforme especificado, e assinado, em um Formulário de Pedido, por um Representante Autorizado ou fornecido ao cliente em um Teste Gratuito. O Software Hospedado pela AAI pode incluir Software Habilitado para IA.

"Afiliada” indica qualquer entidade não proibida ou restrita pelos Controles de Exportação e Sanções (conforme definido no Artigo 13) que controla, é controlada por ou está sob controle comum com uma parte deste IAA. “Controle”, para fins desta definição, significa possuir, direta ou indiretamente o poder de dirigir ou causar a direção da administração, políticas e operações de tal pessoa jurídica, seja através da propriedade de títulos com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

"Software Habilitado para IA” abrange certos aplicativos do Software que são habilitados ou aprimorados com recursos de inteligência artificial fornecidos pela AAI sob este IAA, que são descritos e estão sujeitos aos termos e condições adicionais encontrados em https://www.automationanywhere.com/legal/product-specific-terms.

"Representante Autorizado” significa uma pessoa jurídica, incluindo uma Afiliada da AAI, que celebrou um contrato com a AAI autorizando-a a distribuir ou revender o Software da AAI ao Cliente.

"Informações Confidenciais” tem o significado atribuído na Seção 4.1.

"Dados do Cliente” são dados ou informações eletrônicas de negócios, incluindo Dados Pessoais, enviados pelo Cliente ao Software ou por meio do portal de suporte da AAI.

"Software Hospedado pelo Cliente” representa os aplicativos de software de propriedade da AAI apenas em forma de código de objeto legível por máquina, que são hospedados na nuvem privada virtual do Cliente ou operados em um ambiente do Cliente, conforme especificado e subscrito em um Formulário de Pedido, por um Representante Autorizado ou fornecido ao Cliente em uma Avaliação Gratuita, e quaisquer atualizações que a AAI disponibilize ao Cliente por meio de seu portal na web periodicamente. O Software Hospedado pelo Cliente pode incluir Software Habilitado para IA.

"Compra Direta” significa uma assinatura de Software adquirida pelo Cliente diretamente da AAI ou de uma Afiliada da AAI.

"Documentation” abrange os guias e/ou manuais de instalação, instruções de operação e especificações técnicas da AAI que descrevem como instalar, configurar e usar adequadamente o Software, atualizados periodicamente e disponibilizados para download do portal de documentos da AAI ou durante a instalação do Software.

"DPA” significa a versão mais atual do Adendo de Processamento de Dados da AAI, localizada em https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf, e aqui incorporada por referência.

"Teste gratuito” tem o significado atribuído na Seção 2.1.1.

"Compra Indireta” significa uma assinatura de Software comprada pelo Cliente por meio de um Representante Autorizado da AAI que não seja uma Afiliada da AAI.

"Formulário de Pedido” significa um documento de pedido ou pedido on-line mencionando uma cotação da AAI e especificando o Software a ser fornecido nos termos deste documento, que é celebrado entre o Cliente ou qualquer uma de suas Afiliadas e a AAI ou uma Afiliada da AAI, incluindo quaisquer adendos e suplementos.

"Dados Pessoais” tem o significado atribuído no DPA.

"Contrato de Compra” é o acordo entre o Cliente e um Representante Autorizado que descreve o Software a ser adquirido pelo Cliente, independentemente do título desse contrato.

"Software” indica o Software Hospedado pela AAI, o Software Hospedado pelo Cliente e o Software Habilitado para IA, de maneira coletiva ou individual, conforme o contexto exigir.

"Vigência” tem o significado definido na Seção 3.1.1.

"Dados de Uso” são as instruções anonimizadas e agregadas ao Software e dados de telemetria referentes ao uso do Software pelo Cliente, como estrutura de automação, ações de cliques, informações de acesso, comportamento em tempo de execução e outras informações de uso e metadados derivados do uso do Software pelo Cliente. Os Dados de Uso não contêm e não incluem Dados do Cliente.

1. Direitos e Deveres de Uso. Para qualquer Software fornecido ao Cliente nos termos de um Formulário de Pedido ou através de um Contrato de Compra, e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste IAA, a AAI concede ao Cliente: (i) um direito limitado, não exclusivo, intransferível e revogável de acesso e uso do Software Hospedado pela AAI (incluindo uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e revogável para usar quaisquer componentes associados baixados, como agentes de bot ou sensores de software, necessários para utilizar o Software Hospedado pela AAI); e/ou (ii) uma licença limitada, não exclusiva, intransferível e revogável para instalar, acessar, exibir e operar o Software Hospedado pelo Cliente, cada um em quantidades provisionadas para o Cliente pela AAI exclusivamente para uso interno do Cliente e/ou de suas Afiliadas em conexão com as operações comerciais normais do Cliente e/ou de suas Afiliadas, pelo prazo descrito na Seção 3, mais abaixo. O cliente concorda em operar o Software em conformidade com os termos deste IAA e das leis aplicáveis. O cliente pode exercer seus direitos de acesso e licença nos termos desta Seção 2.1 através de seus prestadores de serviços terceirizados e Afiliadas do cliente, desde que tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados cumpram os termos deste IAA, e desde que, além disso, o cliente assuma a responsabilidade pelos atos ou omissões de tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados, como se o cliente tivesse agido ou deixado de agir de acordo com os termos deste IAA.
   1. Avaliações gratuitas. Se o Cliente se cadastrar e a AAI concordar em fornecer um teste gratuito, prova de conceito ou qualquer outra avaliação (doravante, “Teste gratuito”), a AAI disponibilizará o Software aplicável ao Cliente, gratuitamente, pelo período descrito na Seção 3.1.3. O Teste Gratuito do cliente estará sujeito aos termos deste IAA.
2. Restrições de Uso. Salvo disposição contrária neste IAA ou conforme exigido ou permitido por uma lei que não possa ser excluída ou pelos termos de uma licença de terceiros, o Cliente, assim como seus funcionários, agentes ou representantes, não poderá: (a) divulgar, vender, ceder, alugar, explorar comercialmente ou comercializar qualquer parte do Software ou Informações Confidenciais da AAI de qualquer forma ou maneira; (b) copiar, modificar, melhorar, traduzir, complementar, criar trabalhos derivados ou remover quaisquer avisos ou rótulos de propriedade de qualquer parte do Software ou das Informações Confidenciais da AAI; (c) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar descobrir o código-fonte, código-objeto ou estrutura subjacente, ideias, know-how ou algoritmos relevantes para o Software ou qualquer Informação Confidencial da AAI; ou (d) usar o Software para criar bots ou outros processos automatizados que sejam elaborados para violar quaisquer leis, regulamentos ou políticas aplicáveis, ou termos de uso impostos ao Cliente por terceiros. Salvo se expressamente permitido neste IAA, o Cliente não deve suscitar ou permitir análises competitivas, benchmarking ou uso, avaliação ou visualização do Software com a finalidade de testar, projetar, modificar ou criar qualquer programa de software (ou qualquer parte dele) que execute funções semelhantes às funções executadas pelo Software. Qualquer uso do Software pelo Cliente em violação do acima exposto que ameace razoavelmente a segurança, a integridade ou a disponibilidade do Software pode resultar na suspensão imediata do Software pela AAI. No entanto, a AAI adotará as medidas comercialmente cabíveis, considerando as circunstâncias, para fornecer ao Cliente, mediante notificação, uma oportunidade de remediar essa violação ou ameaça antes de qualquer suspensão.
3. Responsabilidades do Cliente. O cliente é responsável pelo uso do Software por todos os usuários a quem informar as credenciais da sua conta. Portanto, o Cliente deverá:
   • Garantir que conceda privilégios de administrador ao pessoal qualificado.
   • Garantir que os usuários não compartilhem suas senhas.
   • Garantir e manter a segurança de seus sistemas e das máquinas que se conectam e usam o Software, incluindo a implementação das correções essenciais e atualizações do sistema operacional.
   • Garantir e manter a segurança de seus sistemas e das máquinas que se conectam e usam o Software, incluindo a implementação das correções essenciais e atualizações do sistema operacional.
   • Criar backups dos seus dados e Dados dos Clientes processados através do Software ou durante a prestação de serviços de suporte.
4. Propriedade; Proteção da Propriedade Intelectual Sujeito aos direitos limitados expressamente concedidos neste documento, a AAI, suas Afiliadas e seus licenciadores reservam todos os seus direitos, títulos e interesses no Software, incluindo todos os seus direitos de propriedade intelectual relacionados. Nenhum direito é concedido ao Cliente neste documento, exceto conforme expressamente estabelecido. O Software é cedido ao Cliente, não é vendido. A inserção de uma notificação de direitos autorais em qualquer parte do Software ou nas Informações Confidenciais da AAI não constituirá uma publicação nem afetará a natureza confidencial ou de segredos comerciais desse Software ou Informações Confidenciais da AAI. O Cliente concede à AAI e às suas Afiliadas uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para utilizar e incorporar em seu Software qualquer sugestão, pedido de melhoria, recomendação, correção ou outro feedback fornecido pelo Cliente em relação ao funcionamento do Software, mas apenas na medida em que tal feedback não contenha Informações Confidenciais do Cliente. Como entre a AAI e o Cliente, o Cliente é proprietário de seus Dados de Cliente e a AAI não faz nenhuma reivindicação de propriedade sobre os mesmos.

1. Vigência.
   1. Vigência do IAA. Este IAA entra em vigor na data em que o Cliente o aceita e, a menos que seja encerrado antecipadamente, conforme a Seção 3.2 abaixo, continuará em vigor até que todas as assinaturas e/ou Testes Gratuitos nos termos deste instrumento expirem ou sejam encerrados (a “Vigência”).
   2. Vigência das Assinaturas. A vigência de cada assinatura do Software adquirido começará na data em que a AAI disponibilizar o Software ao Cliente e se estenderá pelo período especificado no respectivo Formulário de Pedido ou Contrato de Compra. No caso de Compras Diretas, exceto quando especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, ou a menos que uma das partes notifique a outra por escrito sobre sua intenção de não renovação pelo menos 60 (sessenta) dias antes do final do prazo da assinatura relevante, o pagamento do Cliente por uma assinatura renovada estenderá a vigência da assinatura por um ano. No caso de Compras Diretas, exceto se expressamente disposto no Formulário de Pedido aplicável ou acordado de outra forma, o valor da renovação de assinaturas promocionais ou pagas uma única vez será calculado de acordo com o preço de tabela aplicável da AAI em vigor no momento da respectiva renovação.
   3. Vigência dos Testes Gratuitos. A vigência de cada Teste Gratuito se estenderá até (a) o vencimento das chaves de licença emitidas ou do acesso on-line concedido para o Teste Gratuito ou (b) a data de início de quaisquer assinaturas do Software adquiridas pelo Cliente ou (c) a rescisão pela AAI, a seu critério exclusivo.
2. Rescisão. Este IAA poderá ser rescindido: (a) imediatamente por uma das partes, mediante notificação por escrito, na ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) se a outra parte encerrar os negócios; ou (ii) se a outra parte se tornar insolvente ou entrar em um processo de falência, liquidação judicial, fiduciária, escritura, acordo de credor ou processo comparável, ou se esse processo for instaurado contra a outra parte e não for rejeitado dentro de 60 (sessenta) dias (desde que, em qualquer um dos casos, somente a parte que não esteja passando por essa situação opte pela rescisão), exceto que, se o Cliente estiver adquirindo o Software na França, este IAA poderá ser rescindido se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob o processo de falência em conformidade com a legislação francesa aplicável; e (b) imediatamente pela parte que não violou, mediante notificação por escrito, se a outra parte violar materialmente alguma de suas obrigações nos termos deste IAA, incluindo a falta de pagamento dos devidos honorários, e não reverter tal violação dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento de notificação por escrito da parte que não violou suas obrigações.
3. Efeito da Rescisão. Mediante rescisão ou expiração deste IAA, o cliente deixará de usar o Software identificado no presente documento e, mediante solicitação da AAI, devolverá ou destruirá todas as cópias de qualquer parte desse Software sob sua posse ou controle. Os termos das Seções/Artigos 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, 9 a 11, 13, 14 e 17 permanecerão vigentes mesmo após a rescisão ou expiração deste IAA.

1. Informações Confidenciais. Como usado aqui, “Informações Confidenciais” significará (a) com relação à AAI, o Software e seu respectivo código fonte; (b) com relação ao Cliente, os Dados do Cliente; (c) as informações comerciais ou técnicas de cada parte, incluindo entre outros, a Documentação e os relatórios de auditoria de sistema e controles SOC1 e SOC2 (no caso da AAI), materiais de treinamento, quaisquer informações relacionadas a planos de software, projetos, custos, preços, finanças, planos de marketing, oportunidades de negócios, pessoal, pesquisa, desenvolvimento ou know-how que seja designado pela parte divulgadora como “confidencial” ou “patenteado” ou que a parte receptora saiba ou deva saber razoavelmente que é confidencial ou patenteado; e (d) quanto a cada parte, os termos, condições e preços desta IAA (mas não sua existência ou suas partes).
2. Exclusões. Informações confidenciais não incluem informações que: (a) sejam ou se tornem conhecidas ou estejam disponíveis ao público, exceto por uma violação de uma obrigação prevista neste documento pela parte receptora; (b) sejam legalmente adquiridas pela parte receptora de terceiros sem violar uma restrição de confidencialidade; (c) para as quais a parte receptora possa demonstrar provas por escrito de que (i) já estavam em sua posse no momento em que foram divulgadas neste documento pela parte divulgadora ou (ii) que foram desenvolvidas de forma independente pela parte receptora sem o uso das Informações Confidenciais da parte divulgadora; ou (d) receberam aprovação para divulgação pela parte divulgadora.
3. Obrigações de confidencialidade. A parte receptora guardará e manterá as informações confidenciais da parte reveladora em sigilo, dedicando pelo menos o mesmo nível de cuidado que a parte receptora costuma dedicar para proteger suas próprias informações patenteadas, mas jamais com um cuidado inferior ao razoável. Sem o consentimento prévio por escrito da parte divulgadora, a parte recebedora não: (a) divulgará nenhuma parte das Informações Confidenciais a qualquer pessoa ou entidade que não seja diretora, executiva, funcionária, agente ou consultora das Afiliadas que precise razoavelmente acessar as Informações Confidenciais para os usos permitidos aqui descritos e esteja comprometida a proteger as Informações Confidenciais de um modo consideravelmente semelhante aos termos deste IAA; ou (b) usará as Informações Confidenciais de outra forma salvo conforme permitido neste IAA, inclusive para fins de discutir a relação comercial entre as partes. Não obstante o acima exposto, a parte receptora pode produzir ou divulgar Informações Confidenciais conforme exigido pelas leis, regulamentações ou ordem judicial aplicáveis, desde que notifique a parte divulgadora, se permitido, para que a parte divulgadora tenha a oportunidade de defender, limitar ou proteger tal produção ou divulgação.
4. Medida Cautelar.As partes reconhecem que qualquer violação deste Artigo 4 ou o uso não autorizado da propriedade intelectual de uma parte poderá resultar em perdas graves e irreparáveis à parte prejudicada pelos quais tais danos podem não compensar adequadamente a parte prejudicada. As partes concordam, portanto, que, além de qualquer outro recurso que a parte prejudicada possa ter, ela terá o direito de buscar uma medida cautelar equitativa sem ser obrigada a apresentar uma fiança ou outra garantia ou provar danos reais ou que os danos poderão ser um recurso inadequado.

1. Taxas de Assinatura (somente para Compras Diretas). O licenciamento e quaisquer outras taxas devidas pelo Software serão informados no Formulário de Pedido. Um Formulário de Pedido constitui um compromisso de compra com efeito jurídico, e os respectivos valores são devidos e não reembolsáveis (salvo quando expressamente disposto o contrário neste IAA), mesmo que este IAA expire ou seja rescindido antes do vencimento do prazo da respectiva assinatura indicado no Formulário de Pedido. Caso as Afiliadas do Cliente queiram emitir os Formulários de Pedido diretamente com a AAI, elas deverão assinar o contrato padrão de afiliação da AAI diretamente com a AAI, obrigando-se aos termos deste IAA. O Cliente está ciente de que a AAI pode alterar suas taxas cobradas pelo Software a qualquer momento, desde que essas alterações não afetem as taxas atuais do Cliente até o final do prazo de assinatura estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.
2. Taxas Adicionais do Software. Se o uso do Software pelo Cliente ultrapassar o volume ou a capacidade de uso, conforme estabelecido no Formulário de Pedido ou no Contrato de Compra, a AAI poderá cobrar o Cliente pelo uso excedente de acordo com os preços de lista aplicáveis da AAI que estiverem em vigor no momento, e o Cliente concorda em pagar os valores adicionais da forma indicada neste documento.
3. Termos de pagamento (somente para Compras Diretas) . Salvo indicação em contrário em um Formulário de Pedido aplicável, todos os valores da fatura não sujeitos a uma disputa de boa-fé serão pagos na moeda indicada no Formulário de Pedido no prazo de trinta (30) dias após o recebimento da fatura correspondente. A AAI poderá cobrar juros sobre os pagamentos em atraso a uma taxa de 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável. O cliente pagará todas as taxas, custos e despesas cabíveis da AAI (incluindo honorários advocatícios cabíveis) se qualquer ação, incluindo ação legal, for necessária para cobrar os saldos não contestados.
4. Impostos (somente para Compras Diretas) . Todos os preços excluem todos os impostos, tributos ou outras taxas governamentais de qualquer tipo. Na medida exigida pela lei, o cliente poderá reter de qualquer pagamento à AAI um valor equivalente ao imposto retido na fonte aplicável. As partes concordam em cooperar de boa-fé para fornecer uma à outra os documentos e certificações que sejam necessários para permitir que a AAI minimize e/ou recupere qualquer quantia referente à retenção na fonte ou a valores pagos. O cliente deverá fornecer à AAI a documentação que comprove o imposto retido de acordo com esta subseção. Para os fins desta Seção 5.4, o termo AAI inclui Afiliadas da AAI, conforme aplicável.
5. Suspensão do Software. Se alguma taxa não contestada devida pelo Cliente à AAI ou a uma Afiliada da AAI com base em um Formulário de Pedido ou um Contrato de Compra estiver com 30 (trinta) dias ou mais de atraso, a AAI poderá, sem limitar seus outros direitos e recursos, suspender o Software após 5 (cinco) dias da notificação por escrito de que o fará, até que o valor seja quitado integralmente. A AAI não suspenderá o Software se o Cliente estiver contestando as taxas aplicáveis de forma razoável e de boa fé e estiver cooperando diligentemente para solucionar a disputa.

1. Indenização pela AAI: A AAI defenderá, indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos ou perdas que possa incorrer caso algum terceiro venha a alegar que qualquer parte de um Software esteja violando patentes ou direitos autorais ou se apropriando indevidamente de qualquer segredo comercial. Em qualquer ação baseada em uma reivindicação de violação, a AAI pode, a seu exclusivo critério e despesa: (a) adquirir para o Cliente o direito de continuar usando o Software aplicável nos termos deste IAA; (b) substituir ou modificar a parte afetada do Software por um substituto ou uma modificação que permita que o Software funcione de forma substancialmente equivalente à parte infratora do Software; ou (c) se as opções (a) e (b) acima não estiverem razoavelmente disponíveis comercialmente ou não forem viáveis, a AAI poderá rescindir os direitos do Cliente e as obrigações da AAI em relação à parte afetada do Software, caso em que a AAI reembolsará o valor proporcional de quaisquer taxas pagas antecipadamente (através do Representante Autorizado no caso de uma Compra Indireta) por essa parte afetada do Software, equivalente ao período de tempo entre a data de rescisão e o final da vigência da assinatura à época.
2. Procedimentos de indenização. As obrigações de indenização da AAI nos termos deste Artigo 6 estão condicionadas ao Cliente: (a) notificar imediatamente a AAI por escrito sobre a reclamação; (b) conceder à AAI o controle exclusivo da defesa e da liquidação da reclamação, desde que o Cliente tenha o direito de rejeitar qualquer acordo que exija a sua admissão de culpa ou responsabilidade; e (c) fornecer à AAI toda a assistência (às custas da AAI), informações e autoridade razoavelmente necessárias para a defesa e a liquidação da reclamação.
3. Exclusões de Indenização. A AAI não se responsabiliza por nenhuma reivindicação descrita na Seção 6.1 se não tivesse ocorrido por: (a) modificações no Software feitas pelo Cliente ou por uma parte atuando em nome do Cliente (exceto modificações feitas por instrução escrita pela AAI); (b) falha do Cliente em utilizar formas atualizadas ou modificadas do Software fornecido pela AAI; (c) uso do Software por parte do Cliente que não esteja de acordo com este IAA; ou (d) conformidade da AAI com projetos, planos ou especificações fornecidos pelo Cliente ou em seu nome.
4. AS DISPOSIÇÕES DESTE ARTIGO 6 ESTABELECEM AS OBRIGAÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DA AAI E AS SOLUÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DO CLIENTE NO QUE DIZ RESPEITO À VIOLAÇÃO OU À APROPRIAÇÃO INDEVIDA DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.

1. Garantia de Software e Serviços Profissionais. A AAI garante ao cliente que (i) durante cada período de assinatura do Software Hospedado pela AAI e (ii) durante os primeiros 30 (trinta) dias após a disponibilização do Software Hospedado pelo Cliente pela primeira vez ao Cliente, o Software Hospedado pela AAI e o Software Hospedado pelo Cliente funcionarão em todos os aspectos relevantes de acordo com a Documentação. As garantias acima não se aplicam a qualquer Software que tenha sido utilizado de outra maneira que não a estabelecida na Documentação e autorizada sob este IAA, na medida em que tal uso indevido faça com que o desempenho do Software não esteja em conformidade. A AAI não garante que o uso ou disponibilidade do Software será ininterrupto ou livre de erros, ou que todos os erros no Software serão corrigidos. Qualquer reclamação apresentada nos termos desta Seção 7.1 deve ser submetida por escrito à AAI dentro de trinta (30) dias após o Cliente tomar conhecimento da questão da garantia. A responsabilidade total da AAI por qualquer violação das garantias supracitadas compreende a reparação, substituição ou busca de uma solução alternativa para qualquer parte não conforme do Software, para que o Software afetado funcione segundo a garantia ou, se a AAI não puder reparar, substituir ou implementar uma solução alternativa, qualquer das partes pode rescindir a assinatura desse Software e, nesse caso, a AAI deverá reembolsar uma parcela proporcional das taxas pré-pagas por essa parte afetada do Software, equivalente ao período entre a data da rescisão e o final do período de assinatura então em vigor. Caso o cliente adquira serviços profissionais da AAI sob este IAA, a AAI garante ao cliente que eles serão profissionais, devidamente testados e executados de maneira que esteja em conformidade com os padrões e práticas do setor geralmente aceitos para serviços similares. Sob esta garantia, o único e exclusivo recurso do Cliente para quaisquer serviços profissionais inadequados será a AAI executar novamente tais serviços inadequados ou, a critério exclusivo da AAI, reembolsar os valores dos respectivos serviços, mas sujeito ao Cliente informar a AAI sobre qualquer inadequação dentro de 30 (trinta) dias a contar da data de execução do serviço inadequado.
2. Garantia contra códigos mal-intencionados. A AAI garante ao cliente que: (a) a AAI aplica ferramentas padrão do setor para identificar e eliminar vírus e outros malware do Software; e (b) o Software estará livre de: (i) funções ou rotinas projetadas para excluir clandestinamente ou corromper dados de forma a interferir no funcionamento normal do Software, (ii) “Bombas-Relógio” não divulgadas, funções de desativação ou limite de tempo ou outros meios projetados para encerrar a operação do Software (exceto no final de um período de assinatura); (iii) "Backdoors" ou outros meios projetados para permitir acesso remoto e/ou controlar a(s) rede(s) de um cliente; e (iv) quaisquer códigos ou chaves projetados para desativar ou encerrar todo ou parte do Software ou limitar sua funcionalidade.
3. EXCETO AS GARANTIAS EXPRESSAS DA AAI NO PRESENTE DOCUMENTO, AS PARTES RECONHECEM QUE O SOFTWARE E SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS AO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE IAA SÃO FORNECIDOS "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM", "CONFORME DISPONÍVEIS" E SEM NENHUMA GARANTIA. A AAI RENUNCIA A QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS OU PRECISÃO/INTEGRALIDADE DAS RESPOSTAS OU RESULTADOS. NENHUM AGENTE OU FUNCIONÁRIO DA AAI PODE FAZER MODIFICAÇÕES, EXTENSÕES OU ADIÇÕES A ESTA GARANTIA. ATÉ AO LIMITE ONDE AS LEIS DA JURISDIÇÃO DO CLIENTE NÃO PERMITAM ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE RELATIVA AO SOFTWARE TAL COMO AQUI ADQUIRIDO, A AAI FORNECERÁ APENAS A GARANTIA LEGAL MÍNIMA, ALÉM DA GARANTIA EXPRESSAMENTE DESCRITA ACIMA E ISENTAR-SE-Á DE TODAS AS GARANTIAS PERMITIDAS PELA RESPECTIVA LEI. O SOFTWARE NÃO É PROJETADO OU DESTINADO PARA USO COM, E NÃO DEVERÁ SER UTILIZADO EM CONEXÃO COM, APLICAÇÕES PERIGOSAS, COMO OPERAÇÃO DE INSTALAÇÕES NUCLEARES, SUPORTE DE VIDA, ARMAS, NAVEGAÇÃO OU COMUNICAÇÃO AERONÁUTICA E/OU CONTROLE DE PROCESSOS QUE POSSAM RESULTAR EM MORTE, LESÕES OU CAUSAR IMPACTO AMBIENTAL. AS PARTES RECONHECEM QUE AS RENÚNCIAS DE RESPONSABILIDADE DESTA SEÇÃO SÃO UMA PARTE RELEVANTE DESTE IAA, E A AAI NÃO TERIA CELEBRADO ESTE IAA SE NÃO FOSSE POR ELAS.
4. As garantias estabelecidas na Seção 7.1 aplicam-se apenas ao Software pago e aos serviços profissionais, e não se aplicam aos Testes Gratuitos.

1. Software de Compra Direta. Durante a Vigência e sujeito ao cumprimento do Cliente com os termos e condições deste IAA, a AAI oferecerá suporte ao Software conforme sua política de suporte vigente, como descrito mais detalhadamente em https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms.
2. Software de Compra Indireta. O suporte ao Software do Cliente será fornecido pelo respectivo Representante Autorizado ou através dele, nos termos do Contrato de Compra aplicável.
3. Testes gratuitos. Não obstante a Seção 8.1 acima, o suporte não é fornecido para os Testes Gratuitos do Software.
4. SLA de Disponibilidade de Tempo de Atividade (aplicável somente ao Software Hospedado pela AAI).Ao longo da vigência deste IAA e sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste IAA, incluindo o pagamento integral pelo Software Hospedado pela AAI, a AAI fornecerá o Software Hospedado pela AAI de acordo com seus padrões de disponibilidade de tempo de atividade então vigentes, estabelecidos pelo Acordo de Nível de Serviço (“SLA”), que está disponível em https://www.automationanywhere.com/uptime-availability-SLA. Caso a AAI não cumpra os termos do SLA, seja no todo ou em parte, o Cliente terá os direitos e os recursos estabelecidos no SLA.

1. Limitação da responsabilidade. NA MÁXIMA EXTENSÃO PERMITIDA POR LEI, E EXCETO COM RELAÇÃO ÀS (A) OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO PELA AAI ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 6, (B) VIOLAÇÃO POR QUALQUER UMA DAS PARTES DE SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NO ARTIGO 4 (EXCLUINDO AS VIOLAÇÕES RELACIONADAS AOS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE, QUE SÃO ABORDADAS NA SEÇÃO 10.1.2), (C) A MÁ CONDUTA DELIBERADA E/OU FRAUDE POR PARTE DE QUALQUER DAS PARTES, (D) RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR MORTE, DANOS PESSOAIS OU DANOS MATERIAIS DE PROPRIEDADE PESSOAL, (E) USO NÃO AUTORIZADO, DISTRIBUIÇÃO OU DIVULGAÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, (F) OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE, OU (G) DANOS QUE NÃO PODEM SER LIMITADOS PELA LEI:
   1. EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER DAS PARTES RESULTANTE OU RELACIONADA A ESTE IAA, SEJA EM CONTRATO, ATO ILÍCITO OU DE OUTRA FORMA, EXCEDERÁ (A) AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE NOS TERMOS DESTE IAA E/OU DO CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DEU ORIGEM À RESPONSABILIDADE, OU (B) CEM DÓLARES (US$ 100,00) PARA TESTES GRATUITOS.
   2. NÃO OBSTANTE A SEÇÃO 10.1.1 ACIMA, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA AAI POR (A) UMA VIOLAÇÃO DESTE IAA QUE RESULTE EM INCIDENTE DE SEGURANÇA (COMO DEFINIDO NO DPA), OU (B) UMA VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DA AAI DE ACORDO COM ESTE IAA (CONFORME RELACIONADO APENAS A DADOS PESSOAIS DO CLIENTE), NÃO EXCEDERÁ DUAS VEZES (2X) AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE IAA E/OU COM O CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE.
2. Exclusão de Danos. EXCETO NO QUE DIZ RESPEITO A: (A) VALORES A SEREM PAGOS PELA AAI NOS TERMOS DE UMA SENTENÇA JUDICIAL OU DE UM ACORDO SOB AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DA AAI; (B) VIOLAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DAS SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NO ARTIGO 4; (C) CONDUTA DOLOSA E/OU FRAUDE INTENCIONAL DE QUALQUER DAS PARTES; (D) VIOLAÇÃO OU UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA, DISTRIBUIÇÃO OU DIVULGAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE; OU (E) DANOS QUE NÃO PODEM SER EXCLUÍDOS OU LIMITADOS POR LEI, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, INDIRETOS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO QUALQUER CUSTO DE AQUISIÇÃO DE SOFTWARE SUBSTITUTO OU SERVIÇOS PROFISSIONAIS E PERDA DE UTILIZAÇÃO, DADOS, NEGÓCIOS OU LUCROS), INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE OU SE A PARTE RESPONSÁVEL FOI AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E INDEPENDENTEMENTE DO FATO DE A REPARAÇÃO DE UMA PARTE NÃO CUMPRIR DE OUTRA FORMA O SEU OBJETIVO BÁSICO.
3. Afiliadas. As exclusões e limitações contidas neste Artigo 10 serão aplicadas às respectivas Afiliadas de cada parte na mesma medida em que se aplicam às partes aqui mencionadas.

1. DPA. Na medida em que as Leis de Proteção de Dados Aplicáveis considerem que o fornecimento do Software pela AAI nos termos deste IAA envolve o Processamento de Dados Pessoais do Cliente, o DPA será aplicável.
2. Retenção/Utilização de Dados. O Cliente concorda que: (i) a AAI reterá PHI (conforme definido na Seção 11.3) e Dados Pessoais apenas pelos períodos descritos no DPA da AAI, (ii) a AAI pode destruir essas informações rotineiramente de acordo com as políticas de retenção do Software Hospedado pela AAI (sejam elas definidas pela AAI ou pelo Cliente), (iii) a AAI não será responsável pela correção de qualquer PHI ou Dados Pessoais , já que a AAI não é a detentora original do registro desses dados, e (iv) quaisquer cópias de backup serão de responsabilidade do Cliente com relação ao Software Hospedado pelo Cliente. O cliente concorda que, desde que os dados tenham sido anonimizados e agregados, a AAI poderá utilizar os Dados de Uso para avaliar como o Software está funcionando e para analisar, diagnosticar, aprimorar e melhorar as ofertas de produtos e modelos da AAI.
3. Acordo de Associados Comerciais. Se o Cliente for uma Pessoa Jurídica Coberta ou um Associado Comercial e os Dados Pessoais incluírem Informações de Saúde Protegidas ou “PHI” (conforme esses termos anteriormente não definidos e capitalizados são definidos na Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguro de Saúde de 1996), o Cliente não deverá transferir nem de outra forma divulgar à AAI qualquer PHI antes que haja em vigor um Acordo de Associado Comercial (“BAA”) por escrito aplicável, conforme estabelecido nesta Seção 11.3. Se o Cliente for uma Pessoa Jurídica Coberta e os Dados Pessoais incluírem PHI, o BAA disponível em https://www.automationanywhere.com/support/CoveredEntityBAA.pdf será aplicável e incorporado a este IAA como referência. Se o cliente for um Associado Comercial e os Dados Pessoais incluírem PHI, o BAA disponível em https://www.automationanywhere.com/support/Sub-ContractorBAA.pdf será aplicável e incorporado a este IAA como referência.
4. Medidas de Segurança/Técnicas e Organizacionais ("TOMs") Durante o Prazo deste IAA, a AAI deverá manter um programa de segurança formal para o Software Hospedado pela AAI materialmente de acordo com os padrões do setor projetado para: (i) garantir a segurança e integridade dos Dados do Cliente; (ii) proporcionar proteção contra ameaças ou perigos à segurança ou integridade dos Dados do Cliente; e (iii) prevenir o acesso não autorizado aos Dados do Cliente. Tal programa de segurança estará de acordo com as TOMs de segurança identificados na DPA, que podem ser atualizados de tempos em tempos e que são incorporados aqui por referência. Em nenhum caso, durante a Vigência, a AAI diminuirá significativamente as proteções fornecidas pelos controles estabelecidos nas TOMs da AAI. Por meio de um auditor independente terceirizado, a AAI realiza regularmente testes de penetração (“Pen Tests”) programados para avaliar a segurança do Software. Mediante solicitação do cliente, a AAI fornecerá ao cliente, sujeito aos termos do Artigo 4, uma cópia dos resultados dos Testes de Penetração da AAI então em vigor e relatórios de auditoria SOC1 e SOC2 ou relatórios sucessores comparáveis do padrão da indústria, preparados pelo auditor independente terceirizado da AAI. A AAI manterá as certificações ISO27001:2013 e ISO22301:2019 e SOC 1 Tipo 2 e SOC 2 Tipo 2 durante toda a Vigência.

1. Lei Vigente. Este IAA é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar seus princípios de conflito de leis. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e a Lei para Uniformização das Transações de Informações por Computadores não se aplicarão a este IAA. As partes se submetem a jurisdição e foro exclusivos em um tribunal apropriado no Condado de Santa Clara, Califórnia, EUA, desde que, no entanto, para questões de pagamento ou cobranças ou assuntos envolvendo direitos de propriedade intelectual da AAI, a AAI possa decidir iniciar uma ação judicial em qualquer jurisdição em que o Cliente tenha um escritório. Se o cliente estiver localizado na Coreia do Sul, as partes devem estabelecer um acordo sobre a jurisdição competente para quaisquer disputas decorrentes do IAA; porém, se as partes não conseguirem chegar a um acordo sobre a jurisdição competente, deverão seguir a Lei de Processo Civil Coreana para este propósito específico.
2. Notificações. Todas as notificações relacionadas a este IAA devem ser feitas por escrito em inglês e entrarão em vigor após (a) a entrega pessoal, (b) o segundo dia útil após o envio por correio (ou, se for um envio internacional, no quinto dia útil após a postagem) e (c) o dia do envio por e-mail (desde que notificações de rescisão e ações indenizáveis também sejam enviadas pelos processos descritos em (a) e (b), além do e-mail). As notificações à AAI devem ser enviadas para: 633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134 U.S.A., ATTN: Consultor jurídico e/ou para o e-mail: : legalnotices@automationanywhere.com. As notificações enviadas ao Cliente devem ser encaminhadas ao endereço do Cliente contido no Formulário de Pedido ou Contrato de Compra aplicável, a menos que o Cliente tenha informado à AAI outro endereço de acordo com esta seção. Qualquer notificação feita em conformidade com esta seção entrará em vigor mesmo que a entrega seja recusada.
3. Cessão. Nenhuma das partes pode ceder este IAA ou qualquer direito ou obrigação aqui previstos sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, a AAI pode ceder este IAA a uma subsidiária, Afiliada ou sucessora de seus interesses em caso de reestruturação corporativa interna, fusão ou aquisição da AAI, ou em caso de transferência de todos ou praticamente todos os seus ativos ou os ativos de uma grande divisão para outra entidade. Este IAA será vinculante e beneficiará as partes aqui mencionadas e seus respectivos sucessores e cessionários.
4. Terceiros beneficiários/fornecedores independentes. Sujeito ao disposto abaixo, nenhuma pessoa física ou jurídica além das partes indicadas neste documento terá qualquer direito a impor ou tentar impor este IAA. Não obstante o exposto acima, se o cliente adquirir o Software de uma Afiliada da AAI e não da AAI, a referida Afiliada terá o direito de aplicar os termos deste IAA. Não há terceiros beneficiários para este IAA. Cada parte cumprirá suas obrigações aqui previstas como fornecedor independente e não como agente ou representante da outra parte. Nenhuma cláusula deste IAA será considerada ou interpretada como a criação de uma parceria, joint venture ou qualquer relação semelhante entre as partes.
5. Integralidade do Contrato/Ordem de Precedência. Este IAA, juntamente com os Formulários de Pedido aplicáveis, os documentos vinculados e quaisquer anexos (conforme aplicável) aqui mencionados, constituem o acordo integral entre o cliente e a AAI com relação ao assunto tratado. Nenhum termo ou condição estabelecido em qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido pelo Cliente à AAI deve fazer parte de qualquer acordo entre a AAI e o Cliente, a menos que seja especificamente aceito por escrito pela AAI e assinado por um representante autorizado de cada parte. No caso de um conflito entre os termos deste IAA e os termos de um Formulário de Pedido (exceto condições de pagamento), um documento vinculado (exceto o DPA, que terá precedência sobre os termos deste IAA) ou qualquer anexo (conforme aplicável) aqui mencionados, os termos deste IAA terão precedência e controle, a menos que o Formulário de Pedido ou outro documento faça referência e substitua explicitamente uma cláusula deste IAA.
6. Modificação/Reparação/Autonomia das Cláusulas. Salvo disposição em contrário neste IAA, nenhuma modificação deste IAA será vinculativa, a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada parte. Qualquer renúncia expressa ou falha em exercer prontamente qualquer direito sob este IAA não constituirá uma renúncia contínua ou expectativa de não execução. Se, por qualquer motivo, alguma disposição deste IAA for considerada ilegal ou inexequível, tal disposição será considerada separável das demais disposições deste IAA e de forma nenhuma afetará ou prejudicará a validade ou aplicabilidade das disposições restantes deste IAA, a menos que essa omissão frustre a intenção das partes, caso em que este IAA poderá ser reformulado para dar efeito às outras disposições aqui contidas.