Définitions.

« Société affiliée » désigne toute entité qui n'est pas soumise à des sanctions ou à des restrictions d'embargo par le gouvernement des États-Unis et qui, directement ou indirectement, contrôle, est sous le contrôle de, ou fait l'objet d'un contrôle commun impliquant l'entité visée. « Contrôle », aux fins de la présente définition, désigne le fait de détenir, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger ou de faire diriger la gestion, les politiques et les opérations de ladite entité, que ce soit par la propriété de titres comportant droit de vote, par contrat ou autrement.

« Représentant légal » désigne une personne ou une entité qui a conclu un accord avec AAI, l'autorisant à distribuer ou revendre le Logiciel d'AAI au Client.

« Informations confidentielles » a le sens qui lui est donné à l'article 4.1.

« Données client » désigne les données ou informations électroniques, y compris les Données personnelles, soumises par le Client par le biais du portail d'assistance d'AAI.

« Achat direct » désigne le logiciel commandé/acheté par le Client directement auprès d'AAI.

« Documentation » désigne les guides et/ou les manuels d'installation d'AAI, les instructions d'utilisation et les spécifications techniques expliquant comment installer, configurer et utiliser correctement le Logiciel, mis à jour de temps à autre, et disponibles par téléchargement ou lors de l'installation des Services.

« Essai gratuit » a le sens qui lui est donné dans l'article 2.1.1.

« Achat indirect » désigne le Logiciel commandé/acheté par le Client par le biais d'un Représentant légal d'AAI.

« Formulaire de commande » désigne, dans le cadre d'un Achat direct, un document de commande ou une commande en ligne renvoyant à un devis d'AAI et spécifiant le ou les Logiciels à fournir en vertu des présentes qui est conclu entre le Client ou l'une de ses Sociétés affiliées et AAI, incluant tout avenant et supplément à celui-ci.

« Données personnelles » a le sens qui lui est donné dans l'ATD.

« Contrat d'achat » désigne l'accord entre le client et le Représentant légal décrivant le logiciel d'AAI dont le Client obtient la licence, quel que soit le titre de cet accord.

« Logiciel » désigne les applications logicielles propriétaires d'AAI, telles que décrites dans la Documentation sous forme de code objet lisible par une machine uniquement, et faisant l'objet d'un abonnement souscrit conformément à un Formulaire de commande ou auprès d'un Représentant légal, ou fournies au Client dans le cadre d'un Essai gratuit, ainsi que toutes les mises à jour qu'AAI met de temps à autre à la disposition du Client via le portail Web d'AAI.

« Durée » a le sens qui lui est donné à l'article 3.1.1.

Utilisation des Services.

Le présent CLLS régit l'utilisation du Logiciel décrit dans un Formulaire de commande ou un Contrat d'achat applicable, ainsi que tous les services professionnels associés fournis par AAI et décrits dans un accord de collaboration applicable signé par AAI et le Client ou l'une de ses Sociétés affiliées.

1. Droits d'utilisation et obligations.

   Pour tous les Logiciels mis à la disposition du Client dans le cadre d'un Formulaire de commande ou d'un Contrat d'achat, et sous réserve du respect par le Client des conditions générales du présent CLLS, AAI accorde au Client une licence limitée, non exclusive, non transférable et révocable aux fins de l'installation, de l'accès à, de l'affichage et de l'exploitation du Logiciel pour les montants fournis par AAI au Client, uniquement pour un usage interne de la part du Client dans le cadre de ses activités commerciales ordinaires, pour la durée précisée à l'article 3 ci-dessous. Le Logiciel est mis à la disposition du Client par le biais du portail Web d'AAI, à partir duquel le Client peut accéder à tous les fichiers nécessaires pour installer et exécuter le Logiciel, et où le Client peut gérer la configuration du Logiciel sous licence. Le Client peut faire des copies inactives du Logiciel à des fins de sauvegarde, de reprise après sinistre ou d'archivage et peut faire un nombre raisonnable de copies de la Documentation pour son utilisation interne, à condition que le Client reproduise aussi toute marque de droits d'auteurs, commerciale ou autre marque propriétaire et avis contenus dans le Logiciel et la Documentation et ne supprime pas ces marques de l'original. Le Client accepte d'utiliser le Logiciel conformément aux modalités du présent CLLS et à toute loi en vigueur. Le Client peut exercer ses droits en vertu du présent article 2.1 par l'intermédiaire de ses prestataires de services tiers et de ses Sociétés affiliées, à condition que ces Sociétés affiliées et prestataires de services tiers respectent en permanence les conditions du présent CLLS, et sous réserve que le Client assume la responsabilité des actes ou omissions de ces Sociétés affiliées et prestataires de services tiers, au même titre que si le Client avait lui-même agi ou omis d'agir conformément aux conditions du présent CLLS.

   1. Essais gratuits/évaluations.

      Si le Client s'inscrit et qu'AAI accepte de lui fournir un essai gratuit, une démonstration de faisabilité ou toute autre évaluation non payante, quelle qu'en soit la dénomination (ci-après, « Essai gratuit »), AAI mettra gratuitement à la disposition du Client le Logiciel applicable à titre d'essai pendant la durée décrite à l'article 3.1.3. L'Essai gratuit du Client est soumis aux conditions du présent CLLS.

2. Restrictions d'utilisation.

   Le Logiciel est concédé sous licence au Client, et non vendu. La propriété du Logiciel et tous les droits de propriété intellectuelle connexes sont conservés par AAI et/ou ses concédants de licence. Tous les droits sur le Logiciel qui ne sont pas expressément concédés en vertu des présentes sont réservés. Sauf disposition contraire dans le présent CLLS ou toute obligation ou disposition autorisée par une loi ne pouvant être exclue ou par les conditions d'une licence tierce, le Client ne peut en aucun cas, ni ne peut en aucun cas permettre à ses employés, agents ou représentants de : (a) divulguer, vendre, céder, louer, exploiter ou commercialiser de quelque façon que ce soit une partie du Logiciel ou des Informations confidentielles d'AAI ; (b) copier (sauf disposition contraire aux présentes), modifier, améliorer, traduire, compléter, créer des œuvres dérivées, retirer tout avis ou marque de propriété ou concéder par une sous-licence toute partie du Logiciel ou des Informations confidentielles d'AAI ; (c) désassembler, décompiler, soumettre à rétro-ingénierie ou tenter de toute autre manière de connaître le code source, le code objet ou la structure sous-jacente, les idées, le savoir-faire ou les algorithmes relatifs au Logiciel ou à toute Information confidentielle d'AAI ; (d) utiliser le Logiciel pour créer des robots ou d'autres processus automatisés conçus pour violer tout(e) loi, règlement ou politique applicable, ou toute condition d'utilisation imposée par un tiers ; ou (e) utiliser tout Logiciel qui n'a pas été mis à disposition par AAI ou un Représentant légal en vue d'une utilisation par le Client dans le cadre du présent CLLS. Sauf autorisation expresse dans le présent CLLS, le Client ne doit pas occasionner ou permettre une analyse concurrentielle, une analyse comparative ou l'utilisation, l'évaluation ou la visualisation du Logiciel à des fins de test, de conception, de modification ou de toute autre création de tout programme logiciel, ou toute partie de celui-ci, exécutant des fonctions similaires aux fonctions effectuées par le Logiciel.

3. Propriété et protection de la propriété intellectuelle.

   Sous réserve des droits limités expressément accordés en vertu des présentes, AAI, ses Sociétés affiliées et ses concédants de licence se réservent tous leurs droits, titres et intérêts sur le Logiciel, y compris tous leurs droits de propriété intellectuelle connexes. Aucun droit n'est accordé au Client en vertu des présentes autres que ceux qui sont expressément énoncés ici, et aucun droit, titre ou intérêt sur ou relatif à toute marque commerciale, marque de service, nom commercial ou logo d'AAI ou de ses concédants n'est accordé en vertu du présent CLLS. L'apposition d'un avis de droit d'auteur sur toute partie du Logiciel ou des Informations confidentielles d'AAI ne constituera pas une publication ou la permission de publier ou de porter autrement atteinte à la nature confidentielle ou au secret commercial du Logiciel ou des Informations confidentielles d'AAI. Le Client accorde à AAI et à ses Sociétés affiliées une licence mondiale, permanente, irrévocable et libre de droits pour utiliser et intégrer à son Logiciel toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation, correction ou autre retour d'information fourni par le Client en lien avec le fonctionnement du Logiciel, mais uniquement dans la mesure où ce retour d'information ne contient pas d'Informations confidentielles du Client. Pour ce qui est d'AAI et du Client, le Client est propriétaire de ses Données client, et AAI ne revendique aucun droit de propriété sur celles-ci.

Durée et résiliation.

1. Durée.

   1. Durée de l'ACA.

      Le présent CLLS entre en vigueur à la date à laquelle le Client l'accepte et se poursuit jusqu'à ce que tous les abonnements et/ou Essais gratuits ci-dessous aient expiré ou aient été résiliés (la« Durée »).

   2. Durée du logiciel sous licence.

      La durée de chaque abonnement au Logiciel sous licence court à compter de la date à laquelle AAI met le Logiciel à la disposition du Client et se prolonge pendant toute la période précisée dans le Formulaire de commande ou Contrat d'achat applicable. Pour les Achats directs, sauf indication contraire dans un Formulaire de commande, ou à moins que l'une des parties n'avise l'autre par écrit de son intention de ne pas renouveler son abonnement au moins soixante (60) jours avant la fin de la période d'abonnement applicable, le paiement, par le Client, d'un renouvellement d'abonnement prolongera la période d'abonnement pour une période additionnelle égale à la période d'abonnement qui expire ou à un an (selon la plus courte de ces durées). Pour les Achats directs, sauf disposition expresse dans le Formulaire de commande applicable, le renouvellement des abonnements sur une base promotionnelle ou à prix unique sera effectué au prix courant applicable d'AAI en vigueur au moment du renouvellement applicable.

   3. Durée des Essais gratuits.

      La durée de chaque Essai gratuit se prolongera jusqu'à (a) l'expiration des clés de licence émises ou de l'accès en ligne accordé à l'égard de cet Essai gratuit, ou (b) la date de début de tout abonnement au Logiciel commandé par le Client pour ce Logiciel, ou (c) la résiliation par AAI à sa seule discrétion.

2. Résiliation.

   Le présent CLLS peut être résilié : (a) immédiatement, par une partie au moyen d'une notification écrite, suite à la survenance d'un des événements suivants : (i) si l'autre partie cesse de faire affaire ; ou (ii) si l'autre partie devient insolvable ou demande une protection en vertu d'une faillite, d'une mise sous séquestre, d'une fiducie, d'un acte, d'un arrangement avec un créancier ou d'une procédure comparable, ou si une telle procédure est intentée contre l'autre partie et non rejetée dans les soixante (60) jours (sous réserve que dans chaque cas, seule la partie non confrontée à l'événement ou aux événements puisse choisir de le résilier), à l'exception de l'achat du Logiciel par le Client en France, où le présent CLLS peut être résilié si l'autre partie devient insolvable ou demande une protection en vertu d'une procédure de faillite uniquement conformément aux lois françaises applicables en matière de faillite ; et (b) par la partie non contrevenante immédiatement sur avis écrit si l'autre partie manque de façon importante à toute obligation matérielle en vertu du présent CLLS, notamment en cas de non-paiement des frais dans les délais, et ne remédie pas à ce manquement dans les trente (30) jours suivant réception d'un avis écrit par la partie non contrevenante.

3. Effet de la résiliation.

   En cas de résiliation ou d'expiration du présent CLLS, la licence d'utilisation de tous les Logiciels fournis en vertu des présentes dont bénéficie le Client sera résiliée et le Client cessera d'utiliser et retournera, ou détruira à la demande d'AAI, toutes les copies de toute partie du Logiciel alors en la possession ou sous le contrôle du Client. Les conditions des articles 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, 9 à 12 et 14 à 16 demeureront pleinement en vigueur en cas de résiliation ou d'expiration du présent CLLS.

Confidentialité.

1. Informations confidentielles.

   Au sens des présentes, « Informations confidentielles » désigne (a) en ce qui concerne AAI, le Logiciel et son code source respectif ; (b) en ce qui concerne le Client, les Données client ; (c) les informations commerciales ou techniques de chaque partie, y compris, sans toutefois s'y limiter, la Documentation et les rapports d'audit SOC1 et SOC2 (dans le cas d'AAI), les supports de formation, toute information relative aux projets de logiciels, aux conceptions, aux coûts, aux prix, aux finances, aux plans marketing, aux opportunités commerciales, au personnel, à la recherche, au développement ou au savoir-faire, désignées par la partie divulgatrice comme étant « confidentielles » ou « privées » ou que la partie destinataire sait ou devrait raisonnablement savoir être confidentielles ou privées ; et (d) en ce qui concerne chaque partie, les modalités, les conditions et la tarification du présent CLLS (mais pas son existence ou ses parties).

2. Exclusions.

   Les Informations confidentielles ne doivent pas inclure des informations : (a) qui sont ou deviennent connues ou accessibles au public, autrement que par la violation d'une obligation en vertu des présentes par la partie destinataire ; (b) qui sont légalement acquises d'un tiers par la partie destinataire sans violation d'une restriction de confidentialité ; (c) dont la partie destinataire peut démontrer par une preuve écrite qu'elles (i) étaient déjà en sa possession au moment où elles ont été divulguées en vertu des présentes par la partie divulgatrice, ou qu'elles (ii) ont été développées indépendamment par la partie destinataire sans utiliser les Informations confidentielles de la partie divulgatrice ; ou (d) dont la divulgation a été approuvée par la partie divulgatrice.

3. Obligations de confidentialité.

   La partie destinataire conservera et maintiendra les Informations confidentielles de la partie divulgatrice en toute confidentialité, en exerçant au moins le même degré de soin que celui habituellement exercé par la partie destinataire pour protéger ses propres informations exclusives, mais dans tous les cas avec au moins un niveau raisonnable d'attention. La partie destinataire ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice : (a) divulguer toute partie des Informations confidentielles à quelque personne ou entité autre que ses administrateurs, directeurs, employés, agents ou consultants ou ceux de ses Sociétés affiliées ayant raisonnablement besoin d'avoir accès aux Informations confidentielles pour assurer les utilisations autorisées décrites aux présentes et qui sont tenus de protéger les Informations confidentielles selon des modalités semblables pour l'essentiel à celles du présent CLLS ; ou (b) utiliser les Informations confidentielles sauf dans le but de discuter de la relation commerciale entre les parties, aux fins de l'administration du présent CLLS, ou dans la mesure autrement autorisée par le présent CLLS. Nonobstant ce qui précède, la partie destinataire peut produire ou divulguer des Informations confidentielles conformément aux exigences des lois, règlements ou ordonnances judiciaires en vigueur, à condition qu'elle informe d'abord la partie divulgatrice de la demande, si cela lui est permis, afin que la partie divulgatrice ait la possibilité de défendre, limiter ou protéger cette production ou divulgation.

Frais et paiement (Achats directs uniquement).

1. Frais d'abonnement.

   Les frais d'abonnement et tous les autres frais dus pour le Logiciel seront indiqués sur le Formulaire de commande. Un Formulaire de commande constitue un engagement d'achat juridiquement contraignant, et les frais y afférents sont dus et non remboursables (sauf disposition contraire expresse dans le présent CLLS) même si le présent CLLS expire ou est résilié avant expiration de la période de l'abonnement correspondante indiquée sur le Formulaire de commande. Dans l'éventualité où les Sociétés affiliées du Client souhaitent exécuter les Formulaires de commande directement avec AAI, elles doivent signer l'accord d'affiliation standard d'AAI directement avec AAI, s'engageant ainsi à respecter les conditions du présent CLLS. Le Client reconnaît qu'AAI peut modifier ses frais pour le Logiciel à tout moment, étant entendu qu'une telle modification n'affectera pas les frais alors en vigueur du Client jusqu'à la fin de la période d'abonnement indiquée sur le Formulaire de commande applicable.

2. Modifications des Services.

   Si l'utilisation du Logiciel par le Client dépasse la capacité du Logiciel telle qu'indiquée dans le Formulaire de commande, AAI se réserve le droit de facturer cette utilisation accrue aux prix courants d'AAI alors en vigueur, le cas échéant, et le Client accepte de payer les frais supplémentaires, majorés des intérêts, de la manière prévue aux présentes, sous réserve de tout recours supplémentaire qu'AAI pourrait avoir..

3. Conditions de paiement.

   Sauf indication contraire sur un Formulaire de commande applicable, toutes les factures sont payables en dollars américains dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture correspondante. Tous les prix s'entendent hors taxes, droits ou autres frais gouvernementaux de quelque nature que ce soit, à l'exception des taxes imposées sur les revenus d'AAI par l'autorité fiscale de la juridiction d'origine d'AAI, et le Client paiera à AAI tout montant additionnel de sorte que le montant net du paiement global à AAI, après avoir tenu compte de toute taxe devant être perçue ou retenue par AAI, soit égal au montant du paiement autrement dû à AAI au titre du présent CLLS. AAI peut imposer des intérêts pour retard de paiement s'élevant au moins à 1,5 % par mois ou au taux maximum permis par la loi en vigueur. Le Client devra payer tous les frais, coûts et dépenses raisonnables d'AAI (notamment les frais raisonnables d'avocat) si une action, notamment une action en justice, est nécessaire pour recouvrer tout solde non contesté restant dû.

Indemnisation.

1. Indemnisation par AAI :

   AAI défendra, indemnisera et dégagera le Client de toute responsabilité quant à tout dommage ou perte qu'elle pourrait subir en raison de ou découlant d'une réclamation d'un tiers selon laquelle une partie du Logiciel enfreint tout brevet ou droit d'auteur ou détourne un secret commercial. En cas d'action fondée sur une allégation de contrefaçon, AAI peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (a) procurer au Client le droit de continuer d'utiliser le Logiciel applicable selon les conditions prévues au présent CLLS ; (b) remplacer ou modifier la partie du Logiciel affectée de telle sorte de permettre au Logiciel de fonctionner sous une forme essentiellement équivalente à son fonctionnement en présence de la partie du Logiciel incriminée ; ou (c) si les options (a) et (b) ci-dessus ne sont pas raisonnablement disponibles ou réalisables sur le plan commercial, AAI peut résilier les droits du Client et les obligations d'AAI en vertu des présentes à l'égard de la partie affectée du Logiciel, auquel cas AAI remboursera au prorata tous frais prépayés (par l'intermédiaire du Représentant légal dans le cas d'un Achat indirect) pour ladite partie affectée du Logiciel à hauteur de la période allant de la date de résiliation à la date de fin de l'abonnement alors en cours.

2. Procédures d'indemnisation.

   Les obligations d'indemnisation d'AAI en vertu du présent article 6 dépendent du respect des obligations suivantes par le Client : (a) informer rapidement AAI par écrit de la réclamation ; (b) accorder à AAI le contrôle exclusif de la défense et du règlement de la réclamation, à condition qu'AAI ait le droit de rejeter tout règlement qui l'obligerait à admettre une faute ou une responsabilité ; et (c) fournir à AAI toute l'assistance (aux frais d'AAI), les informations et l'autorité raisonnablement requises pour la défense et le règlement de la réclamation.

3. Exclusions relatives à l'indemnisation.

   AAI n'assumera aucune responsabilité quant à aucune réclamation décrite à l'article 6.1, dans la mesure où elle n'aurait pas eu lieu sans : (a) modifications du Logiciel par le Client ou une partie agissant en son nom (autres que les modifications apportées suivant les instructions écrites d'AAI) ; (b) la combinaison, l'exploitation ou l'utilisation du Logiciel avec des équipements, appareils, logiciels ou données non fournis par AAI (y compris, sans s'y limiter, l'utilisation du Logiciel afin d'automatiser des logiciels ou processus sélectionnés par AAI) ; (c) un manquement par le Client à l'utilisation des versions mises à jour ou modifiées du Logiciel fournis par AAI ; (d) l'utilisation du Logiciel par le Client autrement que conformément au présent CLLS ; ou (e) le respect par AAI des conceptions, plans ou spécifications fournis par ou pour le compte du Client.

4. LES DISPOSITIONS DU PRÉSENT ARTICLE 6 ÉNONCENT LES OBLIGATIONS UNIQUES ET EXCLUSIVES D'AAI, AINSI QUE LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DU CLIENT, EN CAS DE VIOLATION OU DE DÉTOURNEMENT DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE TIERS.

Garanties.

1. Garantie des services.

   AAI garantit au Client qu'au cours des trente (30) premiers jours à compter de la date à laquelle AAI met pour la première fois le Logiciel à la disposition du Client en vertu des présentes. (la « Période de garantie »), le Logiciel offrira à tous égards importants des performances conformes à la Documentation. La garantie qui précède ne s'applique à aucun Logiciel qui a été utilisé d'une manière autre que celle indiquée dans la Documentation et autorisée en vertu du présent CLLS, dans la mesure où une telle utilisation inappropriée rend le Logiciel non conforme. AAI ne garantit pas que l'utilisation du Logiciel sera ininterrompue ou dénuée d'erreurs, ou que toutes les erreurs du Logiciel seront corrigées. Toute réclamation soumise en vertu du présent article 7.1 doit être soumise par écrit à AAI dans les trente (30) jours suivant la fin de la Période de garantie. L'entière responsabilité d'AAI pour toute violation de la garantie précédente implique la réparation, le remplacement ou l'identification d'une solution de rechange pour toute partie non conforme du Logiciel afin que le Logiciel affecté fonctionne comme garanti ou, si AAI est incapable de réparer, remplacer ou mettre en place une solution de rechange, AAI peut résilier l'abonnement pour ce Logiciel et rembourser une partie au prorata de tous frais prépayés pour ladite partie affectée du Logiciel. Si le Client achète des services professionnels d'AAI en vertu du présent CLLS, AAI garantit au Client que les services professionnels fournis en vertu des présentes doivent être de qualité professionnelle, honnêtes et exécutés d'une manière conforme aux normes et pratiques généralement acceptées de l'industrie pour des services semblables. Le seul et unique recours du Client pour tout service professionnel non conforme dans le cadre de la présente garantie consiste en une réexécution par AAI des services non conformes ou, à la seule discrétion d'AAI, en un remboursement des frais applicables pour le Logiciel, mais sous réserve que le Client informe AAI de toute non-conformité dans les trente (30) jours suivant la date de l'exécution du service non conforme.

2. Garantie contre les codes malveillants.

   AAI garantit au Client : (a) qu'AAI applique des outils standard du secteur pour identifier et éliminer les virus et autres logiciels malveillants du Logiciel ; et (b) que le Logiciel est exempt de : (i) fonctions ou routines conçues pour effacer ou corrompre subrepticement des données de manière à interférer avec le fonctionnement normal du Logiciel, (ii) « bombes à retardement » non divulguées, de fonctions d'expiration ou de désactivation ou tout autre moyen conçu pour mettre fin au fonctionnement du Logiciel (autrement qu'à la fin d'une période d'abonnement) ; (iii) « portes dérobées » ou autres moyens conçus pour permettre un accès et/ou un contrôle à distance des réseaux d'un Client ; et (iv) tous codes ou clés conçus pour avoir pour effet de désactiver ou autrement fermer tout ou partie du Logiciel ou de limiter ses fonctionnalités.

3. OUTRE LES GARANTIES EXPRESSES DONNÉES PAR AAI AUX PRÉSENTES, LES PARTIES CONVIENNENT QUE LE LOGICIEL ET LES SERVICES PROFESSIONNELS FOURNIS AU CLIENT EN VERTU ET AUX FINS DU PRÉSENT CLLS SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET SANS GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. AAI N'ACCORDE AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE, IMPLICITE OU RÉGLEMENTAIRE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, AUCUNE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE NON-VIOLATION DE DROITS DE TIERS, OU D'EXACTITUDE OU D'EXHAUSTIVITÉ DES RÉPONSES OU DES RÉSULTATS. AUCUN AGENT OU EMPLOYÉ D'AAI N'EST AUTORISÉ À APPORTER DES MODIFICATIONS, EXTENSIONS OU AJOUTS QUELCONQUES À LA PRÉSENTE GARANTIE. DANS LA MESURE OÙ LES LOIS DE LA JURIDICTION DU CLIENT NE PERMETTENT PAS UNE TELLE CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ À L'ÉGARD DU LOGICIEL OBTENU SOUS LICENCE EN VERTU DES PRÉSENTES, AAI NE FOURNIT QUE LA GARANTIE MINIMALE LÉGALE AU-DELÀ DE CETTE GARANTIE EXPRESSÉMENT FORMULÉE CI-DESSUS ET REJETTE TOUTES GARANTIES DANS LA LIMITE DE CE QUE PERMET LA LOI APPLICABLE. LE LOGICIEL N'EST PAS CONÇU POUR OU N'A PAS VOCATION À ÊTRE UTILISÉ EN LIEN AVEC DES APPLICATIONS DANGEREUSES, TELLES QUE L'EXPLOITATION D'INSTALLATIONS NUCLÉAIRES, LE MAINTIEN DES FONCTIONS VITALES, LES ARMES, LA NAVIGATION OU LES COMMUNICATIONS AÉRIENNES ET/OU LE CONTRÔLE DES PROCESSUS, SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER LA MORT, UN PRÉJUDICE CORPOREL OU UN IMPACT ENVIRONNEMENTAL. LES PARTIES RECONNAISSENT QUE LES CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ DU PRÉSENT ARTICLE FONT PARTIE INTÉGRANTE DU PRÉSENT CLLS, ET QU'AAI N'AURAIT PAS CONCLU LE PRÉSENT CLLS SANS DE TELLES CLAUSES DE NON-RESPONSABILITÉ.

4. Les garanties énoncées dans l'article 7.1 ci-dessus s'appliquent uniquement au Logiciel obtenu sous licence et aux services professionnels, et ne s'appliquent pas aux Essais gratuits.

Assistance.

1. Achat direct.

   Pendant la Durée et sous réserve que le Client se conforme aux conditions générales du présent CLLS, AAI fournira une assistance pour le Logiciel sous licence conformément à sa politique d'assistance alors en vigueur décrite en détail à l'adresse https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms, laquelle est par les présentes incorporée à ce CLLS par renvoi. Si le Client, à sa seule discrétion, juge nécessaire de divulguer ou de fournir d'une autre manière à AAI des Données personnelles le concernant lors de la soumission d'un ticket sur le portail d'assistance d'AAI, le Client accepte et se conformera aux conditions de l'Avenant sur le traitement des données consultable à l'adresse https://www.automationanywhere.com/support/DPA.pdf (l'« ATD »), lequel est incorporé au présent CLLS par renvoi.

2. Achat indirect.

   L'assistance pour le Logiciel du Client sera fournie par le Représentant légal respectif ou par son intermédiaire selon les modalités du Contrat d'achat applicable.

3. Essais gratuits.

   Aucune assistance n'est fournie pour les Essais gratuits.

Audit.

Le Client archivera les enregistrements que le Logiciel conserve concernant son utilisation, et sur préavis raisonnable et demande écrite, le Client fournira à AAI ces enregistrements, ainsi que tout rapport, résumé ou autre document raisonnablement disponible, pour permettre à AAI de vérifier la conformité du Client avec l'utilisation du Logiciel dans le cadre du présent CLLS. AAI traitera tous ces documents conformément aux modalités de l'article 4 des présentes conditions. De plus, sur demande raisonnable, AAI aura le droit de vérifier la conformité de l'utilisation que fait le Client avec les conditions du présent CLLS.

LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.

1. Limitation de responsabilité.

   DANS LA LIMITE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI, ET SAUF EN CE QUI CONCERNE (A) LES OBLIGATIONS D'INDEMNISATION POUR CONTREFAÇON D'AAI DANS L'ARTICLE 6, (B) LA VIOLATION PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ ÉNONCÉES DANS L'ARTICLE 4 (À L'EXCEPTION DES VIOLATIONS LIÉES AUX DONNÉES PERSONNELLES DU CLIENT, QUI SONT TRAITÉES DANS L'ARTICLE 10.1.2), (C) UNE FAUTE VOLONTAIRE OU UN ACTE FRAUDULEUX DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE, (D) LA RESPONSABILITÉ DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE EN CAS DE DÉCÈS, PRÉJUDICE CORPOREL OU DOMMAGE TANGIBLE CAUSÉ À DES BIENS PERSONNELS, (E) L'UTILISATION, LA DISTRIBUTION OU LA DIVULGATION NON AUTORISÉE, PAR UNE PARTIE, DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L'AUTRE PARTIE, OU (F) LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU CLIENT :

   1. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L'UNE DES PARTIES, DÉCOULANT DE OU LIÉE AU PRÉSENT CLLS, QU'ELLE SOIT CONTRACTUELLE, DÉLICTUELLE OU AUTRE, NE DÉPASSERA LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT CONFORMÉMENT AU PRÉSENT CLLS ET/OU AU CONTRAT D'ACHAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION. POUR LES ESSAIS GRATUITS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE CHAQUE PARTIE NE DÉPASSERA PAS CENT DOLLARS (100,00 $).

   2. NONOBSTANT L'ARTICLE 10.1.1 CI-DESSUS, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE D'AAI VIS-À-VIS (A) D'UNE VIOLATION DU PRÉSENT CLLS ENTRAÎNANT UN INCIDENT DE SÉCURITÉ RÉUSSI (TEL QUE DÉFINI DANS L'ATD) ; OU (B) D'UNE VIOLATION DES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ D'AAI EN VERTU DU PRÉSENT CLLS (EN CE QUI CONCERNE LES DONNÉES PERSONNELLES DU CLIENT UNIQUEMENT), NE DÉPASSERA PAS DEUX FOIS (2X) LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DU PRÉSENT CLLS ET/OU DU CONTRAT D'ACHAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RESPONSABILITÉ.

2. Exclusion des dommages et intérêts.

   SAUF EN CE QUI CONCERNE : (A) LES MONTANTS À PAYER PAR AAI SUITE À UNE SENTENCE ARBITRALE OU À UN RÈGLEMENT CONFORMÉMENT AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION POUR CONTREFAÇON D'AAI ; (B) LA VIOLATION PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DE SES OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ ÉNONCÉES DANS L'ARTICLE 4 ; (C) LA FAUTE INTENTIONNELLE ET/OU L'ACTE FRAUDULEUX DE L'UNE OU L'AUTRE PARTIE, OU (D) LA VIOLATION OU L'UTILISATION, LA DISTRIBUTION OU LA DIVULGATION NON AUTORISÉE, PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE, DE LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE L'AUTRE PARTIE, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE DES DOMMAGES PUNITIFS, SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS (Y COMPRIS LES FRAIS LIÉS À L'OBTENTION D'UN LOGICIEL OU DE SERVICES PROFESSIONNELS DE REMPLACEMENT, À LA PERTE D'UTILISATION, DE DONNÉES, D'ACTIVITÉ OU DE BÉNÉFICES), QUELLE QUE SOIT LA NOTION DE RESPONSABILITÉ, OU QUE LA PARTIE RESPONSABLE AIT ÉTÉ OU NON INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, ET QUE LE RECOURS D'UNE PARTIE REMPLISSE OU NON SON OBJECTIF ESSENTIEL.

3. Absence de limitation de responsabilité en vertu de la loi.

   Certaines juridictions ne permettant pas de limiter la responsabilité ou les dommages et intérêts dans la mesure indiquée ci-dessus, certaines des limitations ci-dessus peuvent ne pas s'appliquer.

Conformité des exportations.

Les parties comprennent que les lois et réglementations américaines, ainsi que toute autre loi et réglementation locale applicable en matière d'exportation (collectivement, les « Lois sur l'exportation ») s'appliquent au Logiciel. Les parties se conformeront à toutes les Lois sur l'exportation. Le Client n'exportera pas ou ne réexportera pas, directement ou indirectement, le Logiciel ou tout robot, donnée, information ou tout autre matériel résultant du Logiciel en violation de ces lois et n'utilisera aucune des dispositions ci-dessus à aucune fin interdite par les Lois sur l'exportation.

Force majeure.

Chaque partie est libérée de ses obligations en vertu du présent CLLS, et aucune des parties n'est responsable envers l'autre partie en vertu du présent CLLS, de tout(e) dommage, perte, intérêt, amende, pénalité, sanction, frais ou dépense engagés par une partie en raison de tout événement ou toute condition qui empêche directement ou indirectement la partie d'exécuter une obligation en vertu des présentes, qui est indépendant de son contrôle raisonnable et ne pourrait, par la mise en pratique d'une diligence raisonnable, être évité en totalité ou en partie, notamment, sans s'y limiter : tout cas de force majeure, catastrophe naturelle, pandémie, épidémie, guerre, émeute, blocus, insurrection, terrorisme, sabotage, attaque par déni de service (y compris, sans toutefois s'y limiter, les attaques par déni de service commanditées par un État ou une nation), attaque par virus ou piratage informatique pour lesquels il n'existe aucune solution commerciale raisonnable et connue (y compris, sans toutefois s'y limiter, le piratage informatique intentionnel/ciblé par ou au nom d'États-nations), acte d'ennemis publics, trouble à l'ordre public ou restrictions ou arrestations générales de représentants du gouvernement comme du peuple, boycott, grève (notamment une grève générale), confinement, pannes d'électricité ou de services de télécommunication ou autres troubles industriels similaires.

Gouvernement des États-Unis.

Le Logiciel et la Documentation qui l'accompagne constituent respectivement un « logiciel informatique commercial » et une « documentation sur les logiciels informatiques commerciaux », tels que ces termes sont utilisés dans 48 C.F.R. 12.212, et peuvent uniquement être fournis à ou obtenus par le gouvernement des États-Unis (1) en vertu d'une acquisition par ou au nom d'organismes civils, conformément à la politique énoncée dans 48 C.F.R. 12.212 ; ou (2) d'une acquisition par ou pour le compte des unités du département de la Défense des États-Unis, conformément aux politiques énoncées dans les articles 48 C.F.R. 227-7201.1 et 227.7202-3. Si un organisme gouvernemental a besoin de droits supplémentaires, il doit négocier un avenant écrit mutuellement acceptable au présent CLLS qui accorde expressément ces droits.

Logiciel Open Source.

Le Logiciel contient des logiciels Open Source (« LOS ») qui sont soumis à des licences distinctes. Le Client accepte de se conformer aux conditions de licence applicables pour chacun de ces logiciels Open Source. Ni le logiciel Open Source ni ses conditions de licence applicables ne doivent restreindre l'utilisation et la jouissance du Logiciel par le Client ni limiter les droits, avantages ou recours du Client en vertu du présent CLLS. Ces logiciels Open Source, ainsi que les avis, conditions de licence et clauses de non-responsabilité applicables à ces logiciels Open Source, seront signalés au Client par e-mail, identification sur le site Web ou message affiché dans le Logiciel.

Dispositions générales.

1. Droit applicable.

   Le présent CLLS est régi par les lois de l'État de Californie, sans égard à ses principes de conflit de lois. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et la Loi uniforme sur les transactions informatiques ne s'appliquent pas au présent CLLS. Les parties se soumettent à la juridiction exclusive d'un tribunal compétent siégeant dans le comté de Santa Clara, Californie, États-Unis.

2. Avis.

   Tous les avis relatifs au présent CLLS doivent être rédigés par écrit en anglais et entrer en vigueur (a) à la livraison en personne, (b) le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi par voie postale (ou, si posté à l'étranger, le cinquième jour ouvrable suivant l'envoi par voie postale) et (c) le jour de l'envoi par courrier électronique (sous réserve que les avis de résiliation et les réclamations indemnisables soient également envoyés selon les processus décrits en (a) et (b) en plus d'être envoyées par courrier électronique). Les avis envoyés à AAI doivent être adressés à : 633 River Oaks Parkway, San Jose, CA 95134 États-Unis, à l'attention de : General Counsel [Directeur juridique], et/ou envoyés par e-mail à : legalnotices@automationanywhere.com. Les avis envoyés au Client seront envoyés à l'adresse du Client figurant sur le Formulaire de commande applicable, à moins que le Client n'ait notifié AAI d'une autre adresse conformément à cet article. Tout avis donné conformément au présent article prend effet au moment de la livraison effective ou du refus de livraison.

3. Cession.

   Aucune des parties ne peut céder le présent CLLS ou tout droit ou obligation en vertu des présentes sans le consentement écrit préalable de l'autre partie ; sous réserve, toutefois, qu'AAI puisse céder le présent CLLS à une filiale ou Société affiliée ou à un ayant droit en cas de fusion ou d'acquisition d'AAI ou en cas de transfert de la totalité ou d'une partie importante de ses actifs, ou des actifs d'une division importante, vers une autre entité. Le présent CLLS a force exécutoire et s'applique au bénéfice des parties en présence et de leurs héritiers ou ayants droit respectifs.

4. Bénéficiaires tiers/sous-traitants indépendants.

   Aucune personne ou entité autre que les parties aux présentes n'aura le droit d'appliquer ou de faire appliquer le présent CLLS. Aucun tiers n'est bénéficiaire du présent CLLS. Chaque partie exécutera ses obligations en vertu des présentes en tant que sous-traitant indépendant et non en tant qu'agent ou représentant de l'autre partie. Aucune disposition du présent CLLS ne doit être considérée ou interprétée comme entraînant la création d'un partenariat, d'une coentreprise, ou de toute autre relation du même type entre les parties.

5. Intégralité de l'entente et ordre de préséance.

   Le présent CLLS, ainsi que les Formulaires de commande applicables, les documents liés aux présentes et toute pièce (le cas échéant) mentionnée aux présentes, constituent l'entente intégrale entre le Client et AAI relativement à l'objet des présentes. Aucune disposition ou condition énoncée dans un bon de commande ou autre document fourni par le Client à AAI ne fera partie d'une entente entre AAI et le Client à moins d'avoir été expressément acceptée par AAI par écrit. Dans l'éventualité d'un conflit entre les conditions du présent CLLS et les conditions d'un Formulaire de commande (autres que les conditions de paiement), d'un document lié aux présentes ou de toute pièce (le cas échéant) mentionnée aux présentes, les conditions du présent CLLS prévaudront et régiront, à moins que le Formulaire de commande ou un autre document ne renvoie explicitement et ne l'emporte sur une disposition du présent CLLS.

6. Modification/Renonciation/Divisibilité.

   Aucune modification apportée au présent CLLS ne liera les parties, à moins d'être rédigée par écrit et signée par un représentant autorisé de chaque partie. Toute renonciation expresse ou manquement à exercer promptement tout droit en vertu du présent CLLS n'entraînera pas une renonciation continue ou toute attente de non-application. Si, pour quelque raison que ce soit, une disposition du présent CLLS est jugée illégale ou inapplicable, elle sera réputée dissociable des autres dispositions du présent CLLS et n'aura aucune incidence sur la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions du présent CLLS, à moins que l'omission de cette disposition puisse nuire à la volonté des parties, auquel cas le présent CLLS pourra être modifié pour donner effet aux autres dispositions des présentes.

7. Redressement par voie d'injonction

   Les parties reconnaissent que toute violation des dispositions relatives à la confidentialité ou utilisation non autorisée de la propriété intellectuelle d'une partie peut entraîner un préjudice grave et irréparable pour la partie lésée, pour lequel l'octroi de dommages et intérêts pourrait ne pas constituer pour la partie lésée une compensation adéquate. Par conséquent, les deux parties conviennent qu'en plus de tout autre recours à sa disposition, la partie lésée aura le droit de demander un redressement par voie d'injonction équitable sans être tenue de déposer une caution ou autre sécurité ni de prouver que des dommages réels ou légaux constitueraient un recours insuffisant.

Dispositions spécifiques à la Corée du Sud.

Pour les Clients ou les Sociétés affiliées situés en République de Corée, les dispositions suivantes s'appliquent et prévalent en cas d'incohérence par rapport aux autres articles du présent CLLS :

1. Dispositions générales.

   L'article 15.1 est entièrement supprimé et remplacé par le suivant :

15.1 Droit applicable.

Le présent CLL est régi par les lois de l'État de Californie, sans égard à ses principes de conflit de lois. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et la Loi uniforme sur les transactions informatiques ne s'appliquent pas au présent CLLS. En ce qui concerne tout différend découlant et/ou résultant de l'application du CLLS, les parties conviennent de la juridiction compétente ; sous réserve que si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur une juridiction compétente, elles doivent se conformer au droit coréen de procédure civile à cette fin limitée.