Definições.

"Afiliada" refere-se a qualquer pessoa jurídica que não esteja sob embargo ou sanções do Governo Americano que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com a entidade titular. “Controle”, para os fins desta definição, significa deter, direta ou indiretamente, o poder de influenciar ou causar influência à gerência, às políticas e às operações de tal entidade, seja por meio de ações com direito a voto, por contrato ou de outra forma.

"Representante Autorizado" significa uma entidade que celebrou um acordo com a AAI autorizando-a a distribuir ou revender os Serviços da AAI ao Cliente.

"Informações Confidenciais" tem o significado que lhe é atribuído na Seção 4.1.

"Dados do Cliente" significa os dados ou informações eletrônicas, incluindo Dados Pessoais, enviados pelo Cliente aos Serviços ou por meio do portal de suporte da AAI.

Por "Documentação" entende-se os guias e/ou manuais de instalação, instruções de operação e especificações técnicas da AAI, que descrevem como instalar, configurar e usar adequadamente os Serviços, atualizados periodicamente e disponibilizados por meio de download ou durante a configuração dos Serviços.

"DPA" significa a versão mais atual do Adendo de Processamento de Dados da AAI, localizado em https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf, e aqui incorporado por referência.

"Teste gratuito" tem o significado que lhe é atribuído na Seção 2.1.1.

Por "Formulário de Pedido" entende-se por uma compra direta, um documento de solicitação ou pedido online referenciando uma cotação da AAI e especificando os Serviços a serem prestados nos termos deste instrumento, firmados entre o Cliente ou qualquer uma de suas Afiliadas e a AAI, incluindo adendos e suplementos a esse documento.

"Dados Pessoais" tem o significado que lhe é atribuído no DPA.

Contrato de Compra" significa o acordo entre o Cliente e o Representante Autorizado que descreve os Serviços AAI a serem adquiridos pelo Cliente, independentemente do título do contrato.

"Serviços" significa a plataforma de automação de software como serviço da AAI, incluindo aplicações e componentes descarregados, conforme descrito na Documentação e subscrito sob um Formulário de Pedido ou de um Representante Autorizado, ou fornecido ao Cliente sob um Teste Gratuito.

O significado de "Vigência" tem o significado que lhe é atribuído na Seção 3.1.1.

1. Direitos de Uso e Deveres. Para qualquer Serviço prestado ao Cliente nos termos de um Formulário de Pedido ou através de um Contrato de Compra, sujeito à conformidade do Cliente com os termos e condições deste CAN, a AAI concede ao Cliente um direito limitado, não exclusivo, não transferível e revogável de acesso e uso dos Serviços (incluindo uma licença limitada, não exclusiva, não transferível, revogável para usar quaisquer componentes associados de download, como bots ou sensores de software, necessários para utilizar os Serviços), em quantidades provisionadas para o Cliente pela AAI exclusivamente para uso interno do Cliente em conexão com as operações comerciais normais do Cliente, pelo prazo descrito na Seção 3 abaixo. O Cliente concorda em operar os Serviços em conformidade com os termos deste CAN e de quaisquer leis aplicáveis. O Cliente pode exercer seus direitos de acesso e licença nos termos desta Seção 2.1 através de seus prestadores de serviços terceirizados e Afiliadas do Cliente, desde que tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados sempre cumpram os termos deste CAN, e desde que, além disso, o Cliente assuma a responsabilidade pelos atos ou omissões de tais Afiliadas e prestadores de serviços terceirizados, como se o Cliente tivesse agido ou deixado de agir de acordo com os termos deste CAN.
   1. Avaliações/testes gratuitos. Se o Cliente se cadastrar e a AAI concordar em fornecer um teste gratuito, prova de conceito ou qualquer outra avaliação ("Teste gratuito"), a AAI disponibilizará o(s) Serviço(s) aplicável(is) ao Cliente, gratuitamente, pelo período descrito na Seção 3.1.3. O Teste Gratuito do Cliente estará sujeito aos termos deste CAN.
2. Restrições de Uso. Salvo disposição em contrário neste CAN ou conforme exigido ou permitido por uma lei que não possa ser excluída, ou pelos termos de uma licença de terceiros, o Cliente não deverá suscitar ou permitir que algum funcionário, agente ou representante faça o seguinte: (a) divulgar, vender, ceder, alugar, explorar comercialmente ou comercializar qualquer parte dos Serviços ou Informações Confidenciais da AAI de qualquer forma ou maneira; (b) copiar, modificar, melhorar, traduzir, complementar, criar trabalhos derivados ou remover qualquer aviso ou rótulo de propriedade de qualquer parte dos Serviços ou das Informações Confidenciais da AAI; (c) desmontar, descompilar, fazer engenharia reversa ou tentar descobrir o código fonte, código objeto ou estrutura subjacente, ideias, know-how ou algoritmos relevantes para os Serviços ou qualquer Informação Confidencial da AAI; (d) usar os Serviços para criar bots ou outros processos automatizados que sejam elaborados para violar quaisquer leis, regulamentos ou políticas aplicáveis, ou termos de uso impostos por quaisquer terceiros; ou (e) usar quaisquer Serviços que não tenham sido provisionados pela AAI ou por um Representante Autorizado para uso do Cliente nos termos deste CAN. Salvo se expressamente permitido neste CAN, o Cliente não deve suscitar ou permitir análises competitivas, benchmarking ou uso, avaliação ou visualização dos Serviços com a finalidade de testar, projetar, modificar ou criar qualquer programa de software (ou qualquer parte dele) que execute funções semelhantes às funções executadas pelos Serviços. Qualquer uso dos Serviços pelo Cliente em violação do acima exposto que de alguma forma ameace a segurança, a integridade ou a disponibilidade dos Serviços pode resultar na suspensão imediata dos Serviços pela AAI. No entanto, a AAI tomará as medidas comercialmente cabíveis, dadas as circunstâncias, para fornecer ao Cliente, mediante notificação, uma oportunidade de remediar essa violação ou ameaça antes de qualquer suspensão.
3. Responsabilidades do Cliente. O Cliente é responsável pelo uso dos Serviços por todos os usuários que acessarem os Serviços com as credenciais da conta do Cliente. Portanto, o Cliente deverá:
   • Certifique-se de conceder privilégios de administrador ao pessoal qualificado.
   • Garantir que os usuários não compartilhem suas senhas.
   • Garantir e manter a segurança de seus sistemas e das máquinas que se conectam e usam os Serviços, incluindo a implementação das correções críticas e atualizações do sistema operacional.
   • Criar cópias de segurança dos seus dados e Dados de Clientes processados por meio dos Serviços ou durante a prestação de serviços de suporte.
4. Propriedade; Proteção da Propriedade Intelectual. Sujeito aos direitos limitados expressamente concedidos neste documento, a AAI, suas Afiliadas e seus licenciadores reservam todos os seus direitos, títulos e interesses nos Serviços e para esses, incluindo todos os seus direitos de propriedade intelectual relacionados. Nenhum direito é concedido ao Cliente neste documento, exceto conforme expressamente estabelecido. A inserção de uma notificação de direitos autorais em qualquer parte dos Serviços ou nas Informações Confidenciais da AAI não constituirá uma publicação nem afetará a natureza confidencial ou de segredos comerciais desses Serviços ou Informações Confidenciais da AAI. O Cliente concede à AAI e às suas Afiliadas uma licença mundial, perpétua, irrevogável e livre de royalties para utilizar e incorporar nos seus Serviços qualquer sugestão, pedido de melhoria, recomendação, correção ou outro feedback fornecido pelo Cliente relativamente ao funcionamento dos Serviços, mas apenas na medida em que tal feedback não contenha Informações Confidenciais do Cliente. Entre a AAI e o Cliente, o Cliente é proprietário dos seus Dados de Cliente, e a AAI não reivindica a propriedade dos mesmos.

1. Vigência.
   1. Vigência do CAN. Este CAN entra em vigor na data em que o Cliente o aceita e continua em vigor até que todas as assinaturas e/ou Testes Gratuitos nos termos deste instrumento expirem ou sejam encerrados (a “Vigência”).
   2. Vigência dos Serviços Adquiridos. O prazo de cada assinatura dos Serviços adquiridos começará na data em que a AAI disponibilizar os Serviços ao Cliente e se estenderá pelo período especificado no respectivo Formulário de Pedido ou Contrato de Compra. Para Compras Diretas, exceto quando especificado de outra forma em um Formulário de Pedido, ou a menos que uma das partes dê à outra notificação por escrito sobre sua intenção de não renovação pelo menos 60 (sessenta) dias antes do final do prazo de assinatura relevante, o pagamento do Cliente por uma assinatura renovada estenderá a assinatura por um período adicional igual ao prazo de assinatura vencido ou a um ano (o que for menor). Para Compras Diretas, exceto como expressamente disposto no Formulário de Pedido aplicável, o valor da renovação de assinaturas promocionais ou pagas uma única vez será calculado de acordo com o preço de tabela aplicável da AAI em vigor no momento da respectiva renovação.
   3. Vigênca de Testes Gratuitos. O prazo de cada Teste Gratuito se estenderá até (a) o vencimento das chaves de licença emitidas ou do acesso on-line concedido em relação ao Teste Gratuito ou (b) a data de início de quaisquer assinaturas de Serviço adquiridas pelo Cliente para esses Serviços ou (c) rescisão pela AAI, a seu critério exclusivo.
2. Rescisão. Este CAN pode ser rescindido: (a) por uma parte imediatamente, mediante notificação por escrito, após a ocorrência de um dos seguintes eventos: (i) se a outra parte fechar as portas; ou (ii) se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob qualquer falência, liquidação judicial, fiduciária, escritura, acordo do credor ou processo comparável, ou se esse processo for instaurado contra a outra parte e não for rejeitado dentro de 60 (sessenta) dias (desde que, em ambos os casos, somente a parte que não esteja enfrentando o evento possa optar por rescindir), exceto que, se o Cliente estiver adquirindo Serviços na França, este CAN poderá ser rescindido se a outra parte se tornar insolvente ou buscar proteção sob o processo de falência em conformidade com a legislação francesa aplicável em matéria de falências; e (b) imediatamente pela parte que não violou, mediante notificação por escrito, se a outra parte violar materialmente alguma de suas obrigações nos termos deste CAN, incluindo a falta de pagamento dos devidos honorários, e não reverter tal violação dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento do notificação por escrito da parte que não violou.
3. Efeitos da Rescisão. Mediante rescisão ou expiração deste CAN, o Cliente deixará de usar o todos os Serviços identificados no presente documento e, mediante solicitação da AAI, devolverá ou destruirá todas as cópias de qualquer parte desses Serviços sob sua posse ou controle. Os termos das Seções 2.2, 2.4, 3.3, 4, 5, 9 a 11, 13 a 14 e 16 a 18 permanecerão vigentes mesmo após a rescisão ou expiração deste CAN.

1. Informações Confidenciais. Como usado aqui, “Informações Confidenciais” significará (a) com relação à AAI, qualquer software utilizado pela AAI na prestação dos Serviços e seu respectivo código fonte; (b) com relação ao Cliente, os Dados do Cliente; (c) as informações comerciais ou técnicas de cada parte, incluindo entre outros, a Documentação e os relatórios de auditoria de sistema e controles SOC1 e SOC2 (no caso da AAI), materiais de treinamento, quaisquer informações relacionadas a planos de software, projetos, custos, preços, finanças, planos de marketing, oportunidades de negócios, pessoal, pesquisa, desenvolvimento ou know-how que seja designado pela parte divulgadora como “confidencial” ou “patenteado” ou que a parte receptora saiba ou deva saber razoavelmente que é confidencial ou patenteado; e (d) quanto a cada parte, os termos, condições e preços desta CAN (mas não sua existência ou suas partes).
2. Exceções. Nas Informações Confidenciais não se incluem informações: (a) públicas ou que se tornem conhecidas ou disponíveis ao público, exceto por meio da violação de uma obrigação da parte receptora; (b) legalmente adquiridas de um terceiro pela parte receptora sem violar uma restrição de confidencialidade; (c) em que a parte receptora seja capaz de demonstrar, por meio de prova escrita, que elas (i) já se encontravam em sua posse no momento em que foram divulgadas pela parte reveladora ou (ii) foram desenvolvidas independentemente pela parte receptora sem usar as informações confidenciais da parte reveladora; ou (d) que tenham sido aprovadas para divulgação pela parte reveladora.
3. Obrigações de confidencialidade. A parte receptora guardará e manterá em sigilo as Informações Confidenciais da parte divulgadora, exercendo pelo menos o mesmo grau de cuidado que a parte receptora exerce habitualmente para proteger suas próprias informações proprietárias, mas, em nenhum caso, menos do que os devidos cuidados. Se não houver consentimento prévio por escrito da parte reveladora, a parte receptora não poderá: (a) divulgar qualquer parte das Informações Confidenciais a qualquer pessoa ou pessoa jurídica que não seja diretor, executivo, funcionário, agente ou consultor das Afiliadas que precisem razoavelmente acessar as Informações Confidenciais para os usos permitidos aqui descritos e estejam comprometidos a proteger as Informações Confidenciais de uma maneira consideravelmente semelhante aos termos deste Contrato; ou (b) usar as Informações Confidenciais de outra forma salvo conforme permitido neste CAN, inclusive para fins de discutir a relação comercial entre as partes. Não obstante o acima exposto, a parte receptora pode produzir ou divulgar Informações Confidenciais conforme exigido de acordo com as leis, regulamentações ou ordem judicial, desde que notifique a parte divulgadora, se permitido, para que a parte divulgadora tenha a oportunidade de defender, limitar ou proteger tal produção ou divulgação.

1. Taxas de Assinatura. O licenciamento e quaisquer outras taxas devidas pelos Serviços serão informados no Formulário de Pedido. Um Formulário de Pedido constitui um compromisso de compra com efeito jurídico, e os respectivos valores são devidos e não reembolsáveis (salvo quando expressamente disposto o contrário neste CAN), mesmo que este CAN expire ou seja rescindido antes do vencimento do prazo da respectiva assinatura indicado no Formulário de Pedido. Caso as Afiliadas do Cliente queiram emitir os Formulários de Pedido diretamente com a AAI, elas deverão assinar o contrato padrão de afiliação diretamente com a AAI, obrigando-se aos termos deste CAN. O Cliente está ciente de que a AAI pode alterar suas taxas cobradas pelos Serviços a qualquer momento, desde que essas alterações não afetem as taxas atuais do Cliente até o final do prazo de assinatura estabelecido no Formulário de Pedido aplicável.
2. Alterações em serviços. Se o uso dos Serviços pelo Cliente extrapolar o escopo dos Serviços, conforme estabelecido no Formulário de Pedido, a AAI se reservará o direito de cobrar por tal extrapolação de uso de acordo com os valores da AAI que estiverem em vigor e o Cliente concordará em pagar os valores adicionais da forma indicada neste documento.
3. Condições de pagamento. Salvo indicação em contrário no Formulário de Pedido aplicável, todas as faturas devem ser pagas em dólares americanos dentro de 30 (trinta) dias após o recebimento da fatura relevante. Os preços não incluem impostos, tributos ou outras taxas governamentais de qualquer espécie, exceto os impostos sobre a renda da AAI cobrados pela autoridade tributária na jurisdição local da AAI. Dessa forma, o Cliente deverá pagar à AAI o valor adicional sobre o valor líquido do pagamento agregado, após o pagamento de quaisquer impostos a serem cobrados ou deduzidos pela AAI, a fim de igualar o valor do pagamento devido à AAI de acordo com este CAN. A AAI poderá cobrar juros sobre os pagamentos em atraso a uma taxa de 1,5% ao mês ou à taxa máxima permitida pela lei aplicável. O Cliente pagará todas as taxas, custos e despesas razoáveis da AAI (incluindo honorários advocatícios razoáveis) se qualquer ação, incluindo ação legal, for necessária para cobrar os saldos incontroversos pendentes.
4. Suspensão de Serviços. Se alguma taxa devida pelo Cliente nos termos deste CAN estiver com 30 (trinta) dias ou mais de atraso, a AAI poderá, sem limitar seus outros direitos e recursos, suspender os Serviços após 5 (cinco) dias da notificação de que o fará, até que o valor seja quitado integralmente. A AAI não suspenderá os Serviços se o Cliente estiver buscando a resolução das pendências das taxas aplicáveis de forma razoável e de boa-fé e estiver cooperando diligentemente para solucionar a lide.

1. Indenização pela AAI: A AAI defenderá, indenizará e isentará o Cliente de quaisquer danos ou perdas que possa incorrer caso algum terceiro venha a alegar que qualquer parte dos Serviços (incluindo quaisquer componentes baixados associados, como bot agents, necessários para usar os Serviços) que esteja violando patentes ou direitos autorais ou se apropriando indevidamente de qualquer segredo comercial. Em qualquer ação baseada em uma reivindicação de violação, a AAI pode, a seu exclusivo critério e às suas próprias custas: (a) adquirir para o Cliente o direito de continuar usando os Serviços aplicáveis nos termos deste CAN; (b) substituir ou modificar a parte afetada dos Serviços por um substituto ou uma modificação que permita que os Serviços funcionem de forma substancialmente equivalente à da parte infratora dos Serviços; ou (c) se as opções (a) e (b) acima não estiverem disponíveis comercialmente ou não forem viáveis, a AAI poderá rescindir os direitos do Cliente e as obrigações da AAI em relação à parte afetada dos Serviços, caso em que a AAI reembolsará o valor proporcional de quaisquer taxas pagas antecipadamente (se pelo Representante Autorizado no caso de uma Compra Indireta) por essa parte afetada dos Serviços, equivalente ao período de tempo entre a data de rescisão e o final da vigência da assinatura à época.
2. Procedimentos de Indenização. As obrigações de indenização da AAI sob este Artigo 6 estão condicionadas ao Cliente: (a) notificar imediatamente a AAI por escrito sobre a reclamação; (b) conceder à AAI o controle exclusivo da defesa e da liquidação da reclamação, desde que o Cliente tenha o direito de rejeitar qualquer acordo que exija a sua admissão de culpa ou responsabilidade; e (c) fornecer à AAI toda a assistência (às custas da AAI), informações e autoridade razoavelmente necessárias para a defesa e liquidação da reclamação.
3. Exceções de Indenização. A AAI não terá nenhuma responsabilidade por qualquer reivindicação descrita na Seção 6.1, na medida em que não teria ocorrido, mas por: (a) modificações nos Serviços feitas pelo Cliente ou uma parte atuando em nome do Cliente (exceto modificações feitas por instrução escrita pela AAI); (b) a combinação, operação ou uso dos Serviços com equipamentos, dispositivos, software ou dados não fornecidos pela AAI (incluindo, entre outros, o uso dos Serviços para automatizar software ou processos selecionados pelo Cliente); (c) falha do Cliente em utilizar formas atualizadas ou modificadas dos Serviços fornecidos pela AAI; (d) uso dos Serviços por parte do Cliente que não esteja de acordo com este CAN; ou (e) conformidade da AAI com projetos, planos ou especificações fornecidos pelo Cliente ou em seu nome.
4. AS DISPOSIÇÕES DESTA SEÇÃO 6 ESTABELECEM AS OBRIGAÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DA AAI, E AS SOLUÇÕES ÚNICAS E EXCLUSIVAS DO CLIENTE, NO QUE DIZ RESPEITO À VIOLAÇÃO OU À APROPRIAÇÃO INDEVIDA DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS.

1. Garantia de Serviços. A AAI garante ao Cliente que durante cada período de assinatura os Serviços funcionarão em todos os aspectos materiais, de acordo com a Documentação. A garantia acima não se aplica a Serviços que tenham sido utilizados de outra maneira que não a estabelecida na Documentação e autorizada nos termos deste CAN, na medida em que esse uso indevido faça com que o desempenho dos Serviços não esteja em conformidade. A AAI não garante que o uso ou disponibilidade dos Serviços será ininterrupto ou livre de erros, ou que todos os erros nos Serviços serão corrigidos. Qualquer reclamação apresentada sob esta Seção 7.1 deve ser submetida por escrito à AAI no prazo de trinta (30) dias após o Cliente tomar conhecimento da questão da garantia. A responsabilidade total da AAI por qualquer violação da garantia anterior compreende a reparação, substituição ou busca de uma solução alternativa para qualquer parte não conforme dos Serviços, para que os Serviços afetados funcionem como garantidos ou, se a AAI não puder reparar, substituir ou implementar uma solução alternativa, a AAI pode rescindir a assinatura desses Serviços e reembolsar uma parcela proporcional das taxas pré-pagas por esses Serviços, equivalente ao período entre a data de rescisão e o final do período de assinatura atual. Caso o Cliente adquira serviços profissionais da AAI sob este CAN, a AAI garantirá ao Cliente que tais serviços profissionais fornecidos neste documento serão profissionais, devidamente testados e executados conforme os padrões e práticas padrões do setor de serviços geralmente aceitos similares. Sob esta garantia, o único e exclusivo recurso do Cliente para quaisquer serviços profissionais inadequados será a AAI executar novamente tais serviços inadequados ou, a critério exclusivo da AAI, reembolsar os valores dos respectivos serviços, mas desde que o Cliente informe a AAI sobre qualquer inadequação dentro de trinta (30) dias a contar da data de execução do serviço inadequado.
2. Garantia Anti-vírus. A AAI garante ao Cliente que: (a) a AAI aplica ferramentas padrão da indústria para identificar e eliminar vírus e outros malware dos Serviços; e (b) os Serviços estarão isentos de: (i) funções ou rotinas projetadas para excluir clandestinamente ou corromper dados de forma a interferir no funcionamento normal do Serviço, (ii) funções de limite de tempo, desativação ou bombas-relógio não divulgadas ou outros meios projetados para encerrar a operação dos Serviços (exceto no final de um período de assinatura); (iii) "Backdoors" ou outros meios projetados para permitir acesso remoto e/ou controlar as redes de um Cliente; e (iv) quaisquer códigos ou chaves projetados para desativar ou encerrar todos ou parte dos Serviços ou limitar sua funcionalidade.
3. EXCETO AS GARANTIAS EXPRESSAS DA AAI NO PRESENTE DOCUMENTO, AS PARTES RECONHECEM QUE OS SERVIÇOS E SERVIÇOS PROFISSIONAIS FORNECIDOS AO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE CAN E SUAS FINALIDADES DELE SÃO FORNECIDOS “COMO É”, “CONFORME DISPONÍVEL” E NÃO OFERECEM QUAISQUER GARANTIAS. A AAI RENUNCIA A QUAISQUER GARANTIAS, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU ESTATUTÁRIAS, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, GARANTIAS IMPLÍCITAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ADEQUAÇÃO A UMA FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE TERCEIROS, OU PRECISÃO/INTEGRALIDADE DE RESPOSTAS OU RESULTADOS. NENHUM AGENTE OU FUNCIONÁRIO DA AAI PODE FAZER MODIFICAÇÕES, EXTENSÕES OU ADIÇÕES A ESTA GARANTIA. CASO AS LEIS DA JURISDIÇÃO DO CLIENTE NÃO PERMITAM A ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE RELATIVA AOS SERVIÇOS ADQUIRIDOS NOS TERMOS DESTE DOCUMENTO, A AAI FORNECE APENAS A GARANTIA LEGAL MÍNIMA, ALÉM DA GARANTIA EXPRESSAMENTE ESPECIFICADA ACIMA, E RENUNCIA A TODAS AS DEMAIS GARANTIAS QUE A LEI APLICÁVEL PERMITA. OS SERVIÇOS NÃO SÃO PROJETADOS OU DESTINADOS PARA USO COM APLICATIVOS PERIGOSOS, COMO OPERAÇÃO DE INSTALAÇÕES NUCLEARES, SUPORTE DE VIDA, ARMAS, NAVEGAÇÃO OU COMUNICAÇÃO AERONÁUTICA E/OU CONTROLE DE PROCESSOS QUE POSSAM RESULTAR EM MORTE, LESÕES OU CAUSAR IMPACTO AMBIENTAL. AS PARTES RECONHECEM QUE AS ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE DESTA SEÇÃO SÃO UMA PARTE RELEVANTE DO CAN, E A AAI NÃO TERIA PARTICIPADO NESTE CAN SE NÃO FOR TAIS ISENÇÕES DE RESPONSABILIDADE.
4. As garantias estabelecidas na Seção 7.1 acima aplicam-se apenas aos Serviços adquiridos e aos serviços profissionais, e não se aplicam aos Testes Gratuitos.

1. Serviços de Compra Direta. Durante a Vigência e sujeito ao cumprimento do Cliente com os termos e condições deste CAN, a AAI fornecerá suporte para os Serviços adquiridos conforme sua política de suporte vigente, tal como descrito detalhadamente em https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms.
2. Serviços de Compra Indireta. O suporte aos Serviços do Cliente será prestado pelo ou por meio do respectivo Representante Autorizado nos termos do Contrato de Compra aplicável.
3. Testes Gratuitos. O suporte não é fornecido para testes gratuitos.
4. SLA de Disponibilidade de Tempo de Atividade.Ao longo da vigência deste CAN e sujeito ao cumprimento pelo Cliente dos termos e condições deste CAN, incluindo o pagamento integral dos Serviços, a AAI fornecerá os Serviços de acordo com os seus padrões de disponibilidade de tempo de atividade então vigentes estabelecidos pelo Acordo de Nível de Serviço ("SLA") que está disponível em https://www.automationanywhere.com/uptime-availability-SLA. Caso a AAI não cumpra os termos do SLA, seja no todo ou em parte, o Cliente poderá exercer os direitos e recursos estabelecido no SLA.

1. Limitação de responsabilidade. NA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LEI, E EXCETO NO QUE DIZ RESPEITO (A) ÀS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR VIOLAÇÃO DA AAI NA SEÇÃO 6, (B) À VIOLAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DAS SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 4 (EXCLUINDO AS VIOLAÇÕES RELACIONADAS COM OS DADOS PESSOAIS DO CLIENTE, QUE SÃO ABORDADAS NA SEÇÃO 10.1.2), (C) CONDUTA DOLOSA E/OU FRAUDULENTA DE QUALQUER DAS PARTES, (D) RESPONSABILIDADE DE QUALQUER DAS PARTES POR MORTE, DANOS PESSOAIS, OU DANOS MATERIAIS DE PROPRIEDADE PESSOAL, (E) UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA, DISTRIBUIÇÃO, OU DIVULGAÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, OU (F) OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO DO CLIENTE:
   1. EM NENHUM CASO A RESPONSABILIDADE AGREGADA DE QUALQUER DAS PARTES RESULTANTE OU RELACIONADA A ESTE CAN, SEJA EM CONTRATO, ILÍCITO OU OUTRO, EXCEDERÁ AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE CAN E/OU DO CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE. PARA TESTES GRATUITOS, A RESPONSABILIDADE TOTAL DE NENHUMA DAS PARTES DEVE EXCEDER CEM DÓLARES (US$ 100).
   2. NÃO OBSTANTE A SEÇÃO 10.1.1 ACIMA, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA AAI POR (A) UMA VIOLAÇÃO DESTE CAN QUE RESULTE NUM INCIDENTE DE SEGURANÇA BEM SUCEDIDO (COMO DEFINIDO NA SEÇÃO 11.8), OU (B) UMA VIOLAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE DA AAI DE ACORDO COM ESTE CAN (CONFORME RELACIONADO APENAS PARA DADOS PESSOAIS DO CLIENTE), NÃO DEVERÁ EXCEDER DUAS VEZES (2X) AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE DE ACORDO COM ESTE CAN E/OU DO CONTRATO DE COMPRA DURANTE OS DOZE (12) MESES ANTERIORES AO EVENTO QUE DÁ ORIGEM À RESPONSABILIDADE.
2. Exclusão de Danos. EXCETO COM RELAÇÃO A: (A) VALORES A SEREM PAGOS PELA AAI NOS TERMOS DE UMA SENTENÇA JUDICIAL OU DE UM ACORDO SOB AS OBRIGAÇÕES DE INDENIZAÇÃO POR INFRAÇÃO DA AAI; (B) VIOLAÇÃO POR QUALQUER DAS PARTES DAS SUAS OBRIGAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE ESTABELECIDAS NA SEÇÃO 4; (C) CONDUTA DOLOSA E/OU FRAUDE INTENCIONAL DE QUALQUER DAS PARTES, OU (D) VIOLAÇÃO OU UTILIZAÇÃO NÃO AUTORIZADA, DISTRIBUIÇÃO OU DIVULGAÇÃO DA PROPRIEDADE INTELECTUAL DA OUTRA PARTE, NENHUMA DAS PARTES SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS PUNITIVOS, ESPECIAIS, INDIRETOS, ACIDENTAIS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO QUALQUER CUSTO DE AQUISIÇÃO DE SERVIÇOS SUBSTITUTOS E PERDA DE UTILIZAÇÃO, DADOS, NEGÓCIOS OU LUCROS), INDEPENDENTEMENTE DA TEORIA DA RESPONSABILIDADE OU SE A PARTE RESPONSÁVEL FOI AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E INDEPENDENTEMENTE SE A REPARAÇÃO DE UMA PARTE FALHAR DE OUTRA FORMA O SEU OBJETIVO ESSENCIAL.
3. Ausência de Limitação de Responsabilidade por Lei. Como algumas jurisdições não permitem que a responsabilidade ou os danos sejam limitados conforme estabelecido acima, algumas das limitações acima poderão não ser válidas.

1. DPA. Na medida em que a prestação dos Serviços pela AAI sob este CAN seja considerado pelas Leis Aplicáveis de Proteção de Dados para envolver o Processamento de Dados Pessoais do Cliente, onde o Cliente atua como Controlador de tais Dados Pessoais (como esses termos são definidos na DPA), a DPA aplicar-se-á.
2. Retenção/Utilização de dados. O cliente concorda que a AAI manterá o PHI (conforme definido na Seção 11.3) e os Dados Pessoais apenas durante os períodos descritos na Política de Privacidade da AAI (em https://www.automationanywhere.com/privacy), destruirá rotineiramente tal informação, e não será responsável pela eliminação, correção, destruição, dano, ou perda de quaisquer PHI ou Dados Pessoais. O Cliente concorda que a AAI pode usar informações, em formato anônimo e agregado, obtidas a partir da utilização dos Serviços por parte do Cliente, como por exemplo, rastreando ações de clique, informações de acesso, comportamento de tempo de execução e outros dados de telemetria e metadados de utilização derivados da utilização dos Serviços pelo Cliente, para avaliar o desempenho dos Serviços e para analisar, diagnosticar, melhorar e aprimorar as ofertas e modelos de serviços da AAI ("Melhoria do Serviço"), incluindo e conforme descrito mais detalhadamente na Política de Privacidade da AAI.
3. Acordo de Associados Comerciais. Se o Cliente for uma Entidade Coberta ou um Associado Comercial e os Dados Pessoais incluírem Informação de Saúde Protegida ou "PHI" (conforme os termos anteriormente indefinidos e capitalizados são definidos na Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguros de Saúde de 1996), o Cliente não deverá transferir ou de qualquer outra forma divulgar à AAI quaisquer PHI antes da eficácia de um Acordo de Associados Comerciais ("BAA") aplicável por escrito, conforme estabelecido nesta Seção 11.3. Se o Cliente for uma Entidade Coberta e os Dados Pessoais incluírem PHI, o BAA disponível em https://www.automationanywhere.com/support/CoveredEntityBAA.pdf deverá ser aplicado e incorporado a este CAN por referência. Se o Cliente for um Associado Comercial, e os Dados Pessoais incluírem PHI, o BAA disponível em https://www.automationanywhere.com/support/Sub-ContractorBAA.pdf deverá ser aplicado e incorporado a este CAN por referência.
4. Medidas de Segurança/Técnicas e Organizacionais ("TOMs") Durante a Vigência deste CAN, a AAI manterá um programa formal de segurança materialmente de acordo com os padrões do setor a que se destina: (i) garantir a segurança e integridade dos Dados do Cliente; (ii) proteger contra ameaças ou riscos à segurança ou integridade dos Dados do Cliente; e (iii) impedir o acesso não autorizado aos Dados do Cliente. Tal programa de segurança estará em conformidade com os TOMs de segurança identificados na DPA, que podem ser atualizados periodicamente, e que são aqui incorporados por referência. Em nenhum caso, durante a Vigência, a AAI diminuirá materialmente as proteções fornecidas pelos controles estabelecidos nos TOM da AAI. Por meio de um auditor independente terceirizado, a AAI realiza regularmente testes de penetração programados ("Testes de penetração") para avaliar a segurança dos Serviços. A pedido do Cliente, a AAI fornecerá ao Cliente, sujeito aos termos da Seção 4, uma cópia dos resultados dos Testes de penetração da AAI então em curso, e relatórios de auditoria SOC1 e SOC2 ou relatórios de sucessores comparáveis do padrão do setor, preparados pelo auditor terceirizado independente da AAI. A AAI manterá as certificações ISO27001:2013 e ISO22301:2019 e Tipo 2 SOC 1 e Tipo 2 SOC 2 durante todo a Vigência.

1. Legislação em vigor. Este CAN é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar seus princípios de conflito de leis. As partes estão mutuamente de acordo que as Convenções das Nações Unidas para contratos de venda internacional de bens e a Lei para Uniformização das Transações de Informações por Computadores não se aplicarão a este CAN. As partes estão sujeitas à jurisdição e foro exclusivos de um tribunal apropriado localizado no Condado de Santa Clara, Califórnia, EUA.

2. Avisos. Todas as notificações relacionadas a este CAN devem ser feitas por escrito em inglês e entrarão em vigor após (a) entrega pessoal, (b) no segundo dia útil após o envio por correio (ou, se postado internacionalmente, no quinto dia útil após o envio) e (c) no dia do envio por e-mail (desde que notificações de rescisão e reivindicações indenizáveis também sejam enviadas pelos processos descritos em (a) e (b), além do e-mail). As notificações enviadas à AAI devem ser endereçadas a: 633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134 U.S.A., ATTN: General Counsel, e/ou para o e-mail: legalnotices@automationanywhere.com. As notificações enviadas ao Cliente devem ser encaminhadas ao endereço do Cliente indicado no Formulário de Pedido aplicável, a menos que o Cliente tenha informado à AAI outro endereço de acordo com esta Seção. Qualquer notificação feita em conformidade com esta Seção entrará em vigor mediante a entrega ou recusa real da entrega.

3. Cessão. Nenhuma das partes pode ceder este CAN ou qualquer direito ou obrigação aqui previstos sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, a AAI pode ceder este CAN a uma subsidiária, Afiliada ou sucessora de seus interesses em caso de fusão ou aquisição da AAI ou em caso de transferência de todos ou substancialmente todos os seus ativos ou os ativos de uma grande divisão para outra entidade. Este CAN será vinculante e beneficiará as partes aqui mencionadas e seus respectivos sucessores e cessionários.
4. Terceiros beneficiários/fornecedores independentes. Nenhuma pessoa ou entidade além das partes indicadas neste documento poderá aplicar ou tentar impor este CAN. Não há terceiros beneficiários para este CAN. Ambas as partes cumprirão os próprios deveres aqui previstos como fornecedores independentes, e não como agentes ou representantes da outra parte. Nenhuma cláusula deste CAN será considerada ou interpretada como a criação de uma parceria, um empreendimento conjunto ou qualquer relação semelhante entre as partes.
5. Integralidade do contrato/ordem de precedência. Este CAN, juntamente com os Formulários de Pedido aplicáveis, os documentos vinculados e quaisquer anexos (conforme aplicável) aqui mencionados constituem o acordo integral entre o Cliente e a AAI com relação ao assunto tratado. Nenhum termo ou condição estabelecido em qualquer pedido de compra ou outro documento fornecido pelo Cliente à AAI deve fazer parte de qualquer acordo entre a AAI e o Cliente, a menos que seja especificamente aceito por escrito pela AAI. No caso de um conflito entre os termos deste CAN e os termos de um Formulário de Pedido (exceto condições de pagamento), um documento vinculado ou qualquer anexo (conforme aplicável) aqui mencionado, os termos deste CAN terão precedência e controle, a menos que o Formulário de Pedido ou outro documento faça referência e substitua explicitamente uma disposição deste CAN.
6. Modificação/Renúncia/Separabilidade. Nenhuma modificação deste CAN será vinculativa, a menos que por escrito e assinada por um representante autorizado de cada parte. Uma renúncia expressa ou falha em exercer prontamente qualquer direito sob este CAN não criará uma renúncia contínua ou qualquer expectativa de não execução. Se, por qualquer motivo, alguma disposição deste CAN for considerada ilegal ou inexequível, ela será considerada separável das demais disposições deste CAN e de forma alguma afetará ou prejudicará a validade ou aplicabilidade do CAN como um todo, a menos que essa omissão frustre a intenção das partes; nesse caso, este CAN poderá ser modificado para fazer valer as outras disposições.

1. Cláusulas gerais. A Seção 17.1 é excluída em sua totalidade e substituída pelo seguinte:
2. Legislação em vigor. Este CAN é regido pelas leis do Estado da Califórnia, sem considerar seus princípios de conflito de leis. As partes estão mutuamente de acordo que as Convenções das Nações Unidas para contratos de venda internacional de bens e a Lei para Uniformização das Transações de Informações por Computadores não se aplicarão a este CAN. Referente a quaisquer disputas decorrentes do CAN ou a ele relacionadas, as partes deverão acordar o foro competente; desde que, se as partes não puderem chegar a um acordo em relação ao foro competente, elas cumpram a Lei de Procedimento Civil coreana para tal finalidade.