雲端自動化協議

上次修訂:2022 年 3 月 3 日

本「雲端自動化協議」(「CAA」) 明訂的條款與條件是 Automation Anywhere, Inc. (一家設址於 633 River Oaks Parkway, San Jose,‎ CA‎ 95134 U.S.A. 的美國加利福尼亞州公司) 本身及其關係企業 (「AAI」) 應據以提供,且您 (「客戶」) 應直接從 AAI (「直接購買」) 或透過 AAI 授權代表 (「間接購買」) 取得的 AAI 服務使用權。

藉由 (1) 按一下表示接受的方塊,或 (2) 執行參照本 CAA 的訂購單而同意本 CAA 時,客戶即聲明其擁有完整的權利、能力和權限接受本協議條款。若客戶代表雇主或其他實體接受本 CAA 條款,則客戶聲明其擁有完整的法律權限使該雇主或該其他實體受本 CAA 的約束。對於在澳洲購買服務或參與服務 Free Trial (免費試用) 的客戶和關係企業,凡於 https://www.automationanywhere.com/au/cloud-automation-agreement 所載其他條款應適用於此客戶對於服務的購買或免費試用,並特此納入本 CAA。若其他條款和本 CAA 條款之間有任何不一致,則以其他條款為準。

  1. 定義。

    關係企業」係指不受美國政府制裁或禁運限制,並控制主實體、受主實體控制,或與主實體共同受控的任何實體。「控制」在此定義中係指透過擁有投票權證券、契約或其他方式,直接或間接擁有指揮或導致指揮此等實體之管理、政策和營運的權力。

    授權代表」係指已與 AAI 簽訂協議,獲得授權向客戶分發或轉售 AAI 服務的實體。

    機密資訊」的定義載於第 4.1 節。

    客戶資料」係指客戶提交至服務,或透過 AAI 支援入口網站提交之電子資料或資訊,包括個人資料。

    文件」係指 AAI 之安裝指南及/或手冊、操作說明和技術規格,其中說明如何正確安裝、設定和使用服務,此等資訊得不時更新,且可透過下載或在設定服務期間取得。

    DPA」係指目前位於 https://www.automationanywhere.com/DPA.pdf 的最新版 AAI 資料處理附錄,特此援引併入本文。

    免費試用」的定義載於第 2.1.1 節。

    訂購單」就直接購買而言,係指依 AAI 報價單而開立之訂購文件或線上訂單,其中載明客戶或其任何關係企業與 AAI 之間約定應提供之服務,包括其任何附錄和補充。

    個人資料」定義載於 DPA。

    購買協議」係指客戶與授權代表之間訂立並載明客戶所要購買 AAI 服務之協議,不論此等協議標題如何命名。

    服務」係指 AAI 的軟體即服務自動化平台,其中包括如文件所述之應用程式和下載元件,並依訂購單或從授權代表處予以訂閱,或依免費試用方案提供給客戶。

    效期」的定義載於第 3.1.1 節。

  2. 服務之使用。本 CAA 應規範適用訂購單或採購協議所述服務及由 AAI 執行、且於 AAI 與客戶或其任何關係企業所簽訂適用工作說明書中所述相關專業服務之用途。

    1. 使用權利與義務。對於根據訂購單或透過購買協議為客戶提供,以及受客戶遵守之本 CAA 條款與條件規範的任何服務,AAI 授予客戶於後文第 3 節所載期限內之有限、非專屬、不可轉讓、可撤銷的服務存取及服務使用權 (包括有限,非專屬、不可轉讓、可撤銷的授權,以使用任何相關聯的下載元件,例如使用服務所需的機器人代理程式或軟體感應器),其適用數量以 AAI 為客戶所提供者為限,且僅供客戶例行業務營運相關之內部用途。客戶同意按照本 CAA 的條款和任何適用法規來運作服務。客戶可透過其第三方服務供應商與客戶關係企業,行使其依據本第 2.1 節規定之存取權與授權,但前提是此類關係企業與第三方服務供應商必須完全遵守本 CAA 條款,並且進一步規定客戶應對此等關係企業及第三方服務供應商之行為或疏失負責,一如客戶應對自身行為或未依本 CAA 條款行事負責。

      1. 免費試用/評估。如果客戶已註冊,且 AAI 同意提供免費試用、概念驗證或其他任何未付費評估 (以下稱為「免費試用」),AAI 將針對第 3.1.3 節所述條款,為客戶提供適用的免費試用服務。客戶的「免費試用」應受本 CAA 條款約束。

    2. 使用限制。除非本 CAA 另有規定,或是受不能排除法律要求或允許,或依據第三方授權條款,否則客戶不得且不應允許任何員工、代理人或代表:(a) 以任何手段或方式揭露、銷售、轉讓、租賃、商業利用或行銷任何服務或 AAI 機密資訊的任何部分;(b) 從服務或 AAI 機密資訊的任何部分複製、修改、加強、翻譯、補充、製作衍生作品或移除任何專有聲明或標記;(c) 解編、反向組譯、反向工程,或以其他方式試圖找出與服務或任何 AAI 機密資訊相關的原始碼、目的碼,或基礎結構、概念、專業知識或演算法;(d) 使用服務建立違反任何適用法律、法規、政策、任何第三方實施之使用限制規定的機器人或其他自動化流程;或 (e) 使用任何並非由 AAI 或授權代表根據本 CAA 提供給客戶使用之服務。除非本 CAA 中明確許可,否則客戶不得造成或許可對服務進行競爭分析、基準測試、使用、評估或檢視,藉以測試、設計、修改或以其他方式製作任何軟體程式或其任何部分,用於執行類似於服務所執行之功能。若客戶在使用服務時違反上述內容,並且經合理判斷有威脅服務安全性、完整性或可用性之虞,則 AAI 可能因此立即暫停服務,然 AAI 將盡商務上合理之努力,於暫停服務之前酌情向客戶提供補救違約或威脅行為的通知和機會。

    3. 客戶責任。若客戶授予使用者帳戶認證,以便這些使用者使用服務,客戶應對所有這類使用服務而產生的情況負起任何責任。因此,客戶必須:

      • 確認客戶已授予合格人員管理員權限。

      • 確保使用者不會分享其密碼。

      • 確保並維護連接及使用服務之系統和機器的安全性,包括實施關鍵性的修補程式和作業系統更新。

      • 建立透過服務或提供支援服務期間所處理之資料及客戶資料的備份。

    4. 所有權;智慧財產權保護。根據本協議明確授予的有限權利,AAI、其關係企業及其授權者保留了服務當中及服務相關的所有權利、所有權和利益,包括其所有相關的智慧財產權。本協議除明文規定者外未授予客戶其他任何權利。在服務或 AAI 機密資訊的任何部分放置著作權聲明,不構成公開或許可公開或以其他方式損害服務或 AAI 機密資訊的機密或商業秘密性質。客戶授予 AAI 及其關係企業一項全球性、永久性、不可撤銷、免權利金的授權,得使用客戶針對服務相關運作所提供的任何建議、加強要求、建議、修正或其他意見回饋,並將此等資訊納入其服務中,唯任何此類意見回饋不得包含「客戶機密資訊」。在 AAI 與客戶之間,客戶為其客戶資料之所有者,而 AAI 不得主張此等資料之所有權。

  3. 效期與終止。

    1. 效期。

      1. CAA 效期。本 CAA 自客戶接受日期起開始,並持續至所有本協議之訂閱和/或免費試用到期或終止為止 (以下稱「效期」)。

      2. 購買服務的效期。購買服務的每次訂閱效期應自 AAI 向客戶提供服務的日期開始,並應按照適用訂購單或購買協議的指定期間延長。對於直接購買,除非訂購單中另有指示,或者除非任一方在相關訂閱效期結束之前至少六十 (60) 天提供打算不續約的書面通知,客戶對於續約訂閱的付款將會延長訂閱效期,延長期間等同於到期訂閱效期,或延長一年 (以時間較短者為準)。對於直接購買,除非相關訂購單中有明確規定,促銷或一次性價格訂閱的續約將會按照適用續約當時的有效 AAI 相關定價。

      3. 免費試用服務效期。每次免費試用效期應延長至 (a) 核發的授權金鑰到期時,或對於這類免費試用授予的線上存取權限到期時,或 (b) 客戶為這類服務訂購的任何購買服務訂閱的開始日期,或 (c) AAI 自行決定終止時。

    2. 終止。本 CAA 可能會透過下列方式終止:(a) 任一方在發生下列任一事件時,立即提出書面通知:(i) 若他方停止營業;或 (ii) 若他方變得無償債能力或在任何破產、受破產管理、信託、契約、與債權人達成合意或類似訴訟的情況下尋求保護,或者若針對他方提出任何這類訴訟並且沒有在六十 (60) 天內駁回 (但其任一情況下,僅沒有經歷該事件的一方可選擇終止),除非是若客戶正在法國購買服務,則本 CAA 得在他方單獨依據法國破產法律變成無償債能力或在破產程序中尋求保護時終止;以及 (b) 若他方違反其在本 CAA 下的任何重大義務,包括未及時支付費用,以及無法在接受來自無違約方的書面通知後三十 (30) 內補救這類違約行為,則無違約方提出書面通知後立即終止。

    3. 終止效力。本 CAA 終止或到期後,客戶即應完全停止使用依本協議提供的所有服務,並於 AAI 要求時返還或銷毀屆時客戶所持有或控制的任何部分之服務的所有副本。第 2.2、2.4、3.3、4、5、9-11、13、14 和 16-18 節中的條款在本 CAA 終止或到期後,將仍然有效。

  4. 保密條款。

    1. 機密資訊。本文使用的「機密資訊」定義如下:(a) 就 AAI 而言係指 AAI 提供服務時使用的任何軟體及其各別原始碼;(b) 就客戶而言係指客戶資料;(c) 指各方的業務或技術資訊,包括但不限於揭露方指定為「機密」或「專有」或接收方知悉或應合理知悉為機密或專有的文件與 SOC1 和 SOC2 稽核報告 (在 AAI 的案例中)、培訓資料,任何與軟體計畫、設計、成本、價格、財務、行銷計畫、企業商機、人員、研究、發展或專業知識相關資訊;(d) 就各方當事人而言係指本 CAA 條款、條件和定價 (然 CAA 之存在及當事人身分並非機密資訊)。

    2. 排除事項。機密資訊不包括以下資訊:(a) 為公眾所知資訊或公眾可知資訊,但接收方違反本協議項下義務而接收的資訊除外;(b) 接收方在不違反保密限制的情況下從第三方合法獲得的資訊;(c) 接收方可以透過書面證明 (i) 在揭露方依本協議揭露前已經擁有的資訊,或 (ii) 未使用揭露方的機密資訊而由接收方獨立開發的資訊;或 (d) 已獲揭露方核准揭露的資訊。

    3. 保密義務。接收方將持有揭露方的機密資訊並持續保密,至少採取與接收方通常保護其專有資訊時相同的程度,但在任何情況下皆不得低於合理程度。未事先徵得揭露方的書面同意,接收方不得:(a) 向其及其關聯公司的董事、高級主管、員工、代理人或顧問以外的任何個人或實體揭露機密資訊的任何部分,除非他們基於履行本 CAA 的許可用途,並受與本 CAA 類似的條款約束,必須保護機密資訊,因而具合理原因需存取該機密資訊;或 (b) 於非本 CAA 允許範圍內使用機密資訊,包括為了討論雙方之間的業務關係。縱有上述規定,接收方在仍可適用法律、法規或法院命令的要求製作或揭露機密資訊,前提是須事先向揭露方提供該要求的通知 (若許可),以便揭露方有機會抗辯、限制或保護這類製作或揭露。

  5. 費用與付款 (僅限直接購買)

    1. 訂閱費用。對於服務的訂閱費用及應付的其他任何費用,將反映在訂購單中。訂購單構成具有法律約束性的購買承諾,並且應支付相關費用且不可退款 (除非本 CAA 另有明確規定),即使本 CAA 到期或訂購單中反映的相關訂閱效期到期之前終止,仍是如此。若客戶的關係企業希望直接透過 AAI 履行訂購單,必須直接履行與 AAI 之間的 AAI 標準附屬協議,自行接受本 CAA 條款的約束。客戶接受 AAI 得隨時變更其服務費用,前提是在適用訂購單中規定的訂閱效期結束之前,任何這類變更都不得影響屆時對客戶生效之費用。

    2. 服務變更。若客戶對服務的使用超過訂購單中說明的服務量, AAI 保留在適用情況下按照 AAI 屆時有效的適用定價對這類增加用量收費的權利,且客戶同意以本協議提供的方式來支付附加費用。

    3. 付款期限。除非適用的訂購單中另有說明,所有應付的發票都要在收到相關發票後三十 (30) 天內以美元付款。所有價格都不含所有稅金、關稅或其他任何種類的政府規費,除了由 AAI 註冊地所屬轄區的稅務機關對 AAI 所得徵收的稅務,而客戶應向 AAI 支付這類額外金額,導致由 AAI 收取或扣除的任何稅務生效後,應產生 AAI 累積付款的淨額等於根據本 CAA 應向 AAI 支付的金額。AAI 得對延遲支付的款項收取每月1.5% 的利息,或按照適用法律允許的最高利率收取,認哪一個利率最低。若需要進行任何訴訟 (包括法律訴訟) 以收取未付的無爭議餘額,客戶應支付所有 AAI 的合理費用、成本和開銷 (包括合理的律師費)。

    4. 服務暫停。若客戶根據本 CAA 欠繳任何費用三十 (30) 天或遲繳更久,則 AAI 可在不限制其之其他權利和補救辦法的情況下,在客戶收到書面通知五 (5) 天後暫停服務,直到該筆金額全額支付為止。若客戶以合理和誠信的方式對相關費用提出爭議並且盡力合作以解決爭議,AAI 將不會暫停服務。

  6. 賠償。

    1. 由 AAI 賠償:AAI 將為客戶辯護、賠償,並使客戶免受因第三方聲稱服務 (包括任何使用服務所需之相關下載元件,例如機器人代理程式) 的任何部分侵犯任何專利或著作權或盜用任何商業機密,而可能招致的任何損害或損失。在任何基於侵權索賠的訴訟中,AAI 可自行選擇並自費進行:(a) 為客戶取得根據本 CAA 條款繼續使用相關服務的權利;(b) 使用允許服務以實質上與服務侵權部分的同等形式運作的更換或修改方式,取代或修改受影響的服務部分;或 (c) 若上述選項 (a) 和 (b) 在合理的商務上無法使用或不可行,則 AAI 可就受影響的服務部分,終止在本協議之客戶的權利和 AAI 的義務,在此情況下,AAI 將會依自終止日期起至屆時有效之訂閱效期結束的期間,針對受影響的服務部分,按比例退還任何預付費用 (在間接購買的情況下由授權代表執行)。

    2. 賠償程序。AAI根據此第 6 條規定的賠償義務,限於客戶遵循以下前提條件:(a) 立即以書面方式知會 AAI 索賠事宜;(b) 授予 AAI 對索賠之辯護及和解的唯一控制權,前提是客戶有權拒絕任何要求其承認不當行為或責任的和解;以及 (c) 向 AAI 提供辯護及和解索賠合理所需的所有協助 (費用由 AAI 承擔)、資訊和授權。

    3. 賠償排除事項。AAI 對第 6.1 節所述的任何索賠在發生以下情況時將不承擔相關責任:(a) 客戶或代表客戶之一方對服務進行修改 (AAI 書面指示以外的修改);(b) 使用非 AAI 提供之設備、裝置、軟體或資料來組合、操作或使用服務 (包括但不限於使用服務將客戶選擇的軟體或程序自動化);(c) 客戶未使用 AAI 提供之更新或修改形式的服務;(d) 客戶在未符合本 CAA 規定的情況下使用服務;或 (e) AAI 遵循客戶或代表客戶所提供的設計、計畫或規格。

    4. 本第 6 條的條款對於侵權或盜用第三方智慧財產權的情況,說明 AAI 的獨有和專屬義務,以及客戶的獨有和專屬補救辦法。

  7. 保證。

    1. 服務保證。AAI 向客戶保證,在每個訂閱期限內,服務將依照文件規範執行所有重要事項。前述保證不適用於以文件中說明及本 CAA 授權以外方式使用的任何服務,若這類不當使用造成服務不合格。AAI 不保證服務的使用或可用性不會中斷或毫無錯誤,或服務中的所有錯誤都得修正。根據本第 7.1 節提出的任何索賠,都必須在客戶發現保證問題後三十 (30) 天內以書面方式提交給 AAI。AAI 對於任何違反上述保證的整體責任是為任何不合格的服務部分進行維修、更換或尋找因應措施,讓受影響的服務依保證方式運作,或者,若 AAI 無法維修、更換或準備因應措施,AAI 可終止這類服務的訂閱,並依自終止日期起至屆時有效之訂閱效期結束的期間,按比例退還這類服務受影響部分的預付費用。若客戶根據本 CAA 向 AAI 購買專業服務,AAI 向客戶保證,任何依據本協議提供的任何這類專業服務應為專業、合乎一般水準,並以符合類似服務之公認產業標準和常規的方式執行。對於本保證下任何不合規的專業服務,客戶單獨且專屬的補救辦法應為讓 AAI 重新執行不合規的服務,或退還適用的服務費用,由 AAI 自行選擇,但客戶應在客戶發覺不合規服務執行日期起的三十 (30) 天內告知 AAI 任何這類不合規情況。

    2. 惡意程式碼保證。AAI 向客戶保證:(a) AAI 採用業界標準工具來辨識及去除服務中的病毒和其他惡意軟體;(b) 服務不含:(i) 設計用來以干擾服務正常運作的方式,暗中刪除或毀損資料的功能或常式;(ii) 未公開的「定時炸彈」、逾時或停用功能,或設計用來終止服務運作的其他方式 (訂閱期限結束時除外);(iii)「後門」或設計用來允許遠端存取和/或控制客戶網路的其他方式;以及 (iv) 任何設計用來停用或以其他方式關閉所有或任何部分服務或限制其運作的程式碼或金鑰。

    3. 除非 AAI 在本協議內明示保證,雙方當事人承認,根據本 CAA 之規定及其目的,向客戶提供的服務及專業服務乃依「現況」、「現有」之條件提供,不附任何保證。AAI 不負任何明示、默示或法定保證責任,包括但不限於適銷性、適於特定用途、未侵害第三方權利,或是回應或結果的準確性或完整度的默示保證。AAI 代理人或員工均無權修改、延伸或附加此保證。若客戶轄區的法律不允許這類關於據本協議購買之服務的免責聲明,則 AAI 僅提供高於上述明示保證的最低合法保證,並按照適用法律的許可,免除所有保證責任。服務的設計和用途並非用於、也不應用於危險應用,例如操作核子設施、維生設備、武器、飛機導航或通訊,以及/或者會造成死亡、受傷或環境影響的程序控制。雙方當事人確認本節的免責聲明是本 CAA 的重大條款,且若無該免責聲明,AAI 不予簽訂本 CAA。

    4. 上述第 7.1 節所載之保證僅適用於購買的服務和專業服務,不適用於免費試用。

  8. 支援與正常運作時間的可用性。

    1. 直接購買服務。在效期期間以及客戶遵守本 CAA 條款與條件的情況下,AAI 將根據屆時有效的支援政策為購買的服務提供支援,該等支援政策詳載於 https://www.automationanywhere.com/technical-support-terms

    2. 間接購買服務。客戶服務支援由適用購買協議條款下的個別授權代表提供,或透過該授權代表提供。

    3. 免費試用。免費試用版不提供支援。

    4. 正常運作時間可用性 SLA。在本 CAA 的整個期限內,並在客戶遵守本 CAA 的條款與條件 (包括全額支付服務費用) 的前提下,AAI 將根據服務層級協議 (「SLA」,相關資訊請瀏覽:https://www.automationanywhere.com/uptime-availability-SLA) 所制定當前正常運作時間可用性標準來提供服務。若 AAI 無法滿足 SLA 條款的全部或部分,客戶應專有該 SLA 中闡明的權利和補救辦法。

  9. 稽核。在合理的通知和書面要求下,客戶將向 AAI 提供報告、摘要或其他合理設計的文件,俾使 AAI 稽核客戶是否遵守本 CAA 的服務使用規定。AAI 將依據本文第 4 節條款處理所有這類文件。

  10. 責任限制。

    1. 責任限制。在法律允許的最大範圍內,並且除了 (A) AAI 在第 6 節中的侵權賠償義務外,(B) 任何一方違反第 4 節所述的保密義務 (不包括第 10.1.2 節中提到與客戶的個人資料有關的違規行為),(C) 任何一方的故意不當行為和/或欺詐;(D) 任何一方對死亡、人身傷害或有形個人財產損失賠償之責任;(E) 任何一方未經授權使用、分發或揭露他方的智慧財產權,或 (F) 客戶的付款義務:

      1. 在任何情況下,任何一方因本 CAA 引起或與本 CAA 相關的總體責任,無論是在合約、侵權或其他方面的責任,均不得超過客戶根據本 CAA 和/或採購協議在導致責任的事件發生前的十二 (12) 個月期間內已支付的費用。對於免費試用版,任何一方的總體責任均不得超過一百美元 ($100.00)。

      2. 縱有上述第 10.1.1 節規定,AAI 對於 (A) 違反本 CAA 而導致安全事件遂成事實 (如第 11.8 節所定義) 或 (B) 因違反本 CAA 的 AAI 保密義務 (專因僅與客戶的個人資料有關) 的總體責任不得超過客戶根據本 CAA 和/或購買協議在導致責任事件發生前十二 (12) 個月前期間內客戶已支付費用之兩倍 (2X)。

    2. 排除損害賠償條件。除了以下所述以外:(A) 根據 AAI 侵權賠償義務下的法院裁決或和解AAI 所應支付的金額;(B) 任何一方違反第 4 條規定的保密義務;(C) 任何一方的故意不當行為和/或欺詐,或 (D) 任何一方違反或未經授權使用、分發或揭露另一方的智慧財產權,任何一方均不對任何懲罰性、特殊、間接、附帶或衍生性損害負責 (包括購買替代服務的任何成本,以及使用、資料、業務或利潤的損失),無論責任理論如何,或責任方是否已被告知此類損害的可能性,也無論一方的補救措施是否未能完成其基本目的。

    3. 依法不得免除之責任。因為有些司法管轄區不允許責任或損害受到上述規定程度的限制,上述有些限制可能不適用。

  11. 資料隱私權/資料安全。

    1. DPA。若 AAI 根據本 CAA 提供的服務被適用的其資料保護法認定涉及客戶個人資料處理,而客戶作為此個人資料的管控者 (如 DPA 中所定義的條款),DPA 則適用。

    2. 資料保留/使用。客戶同意 AAI 保留 PHI (如第 11.3 節所定義) 及個人資料,且僅限於在 AAI 的隱私權政策 (請瀏覽 https://www.automationanywhere.com/tw/legal/privacy) 中所述的期間,將定期銷毀此類資訊,而且對於任何 PHI 或個人資料的刪除、修正、損毀、損害或遺失概不負責。客戶同意 AAI 授權使用從客戶使用服務中獲得的匿名和彙總格式的資訊,例如追蹤點擊動作、存取資訊、執行階段行為,以及其他使用量遙測以及源自客戶使用服務的中繼資料,以評估服務的執行情況並分析、診斷、增強及改善 AAI 的服務產品和模型 (「改善服務效率」),包括於並進一步於 AAI 隱私權政策中描述的使用權。

    3. 商業夥伴協議。如果客戶是受管轄機構或商業夥伴,且個人資料包含「受保護健康資訊」或稱「PHI」(如前文未定義且以引號「」標記之專有名詞於 1996 年《健康保險便利和責任法案》中所採定義),客戶在本第 11.3 節所述之適用書面商業夥伴協議 (「BAA」) 生效之前,不得將任何此類 PHI 轉讓或以其他方式揭露給 AAI。若客戶為受管轄機構,且個人資料包含 PHI,則 https://www.automationanywhere.com/support/CoveredEntityBAA.pdf 所載 BAA 應予適用,且其特此援引併入本 CAA。若客戶為商業夥伴,且個人資料包含 PHI,則 https://www.automationanywhere.com/support/Sub-ContractorBAA.pdf 所載 BAA 應予適用,且其特此援引併入本 CAA。

    4. 安全/技術與組織措施 (「TOM」) 在本 CAA 有效期限內,AAI 應該根據產業標準加強維護正規安全計劃,主要目的在於:(i) 確保客戶資料的安全性與完整性;(ii) 防範客戶資料安全性或完整性受到威脅或危害;以及 (iii) 避免未經授權存取客戶資料。此類安全計畫將遵守 DPA 所列之安全性 TOM,其可能不時更新,且特此援引併入本文。在任何情況下,AAI 均不得實質性削弱 AAI 的 TOM 中規定的控制措施所提供的保護。AAI 透過獨立的第三方稽核員,定期執行安排的滲透測試 (「Pen Test」) 來測試服務的安全性。為因應客戶的要求,AAI 將根據第 4 節條款向客戶提供 AAI 屆時有效的滲透測試結果副本,以及由 AAI 的獨立第三方稽核員編製的 SOC1 和 SOC2 稽核報告,或類似的產業標準後續報告。AAI 在整個期限內將保有 ISO27001:2013 和 ISO22301:2019 和 Type 2 SOC 1 和 Type 2 SOC 2 認證。

  12. 更新。AAI 有權自行選擇隨時更新服務 (例如提供新功能、執行新通訊協定、維持與新標準的相容性或符合法規要求);然而,前提是服務的功能性不會因為這類更新而有實質性降低。如果更新需要對本 CAA 的條款進行補充或修改,AAI 將據此通知客戶,但任何此類修訂內容不得有實質性增加客戶的責任及/或義務,亦不得有實質性減少 AAI 的義務和/或責任,除非適用法律另有規定。

  13. 出口法規遵循。雙方瞭解美國及其他任何相關的當地出口法令與法規 (以下統稱為「出口法」) 適用於「服務」。雙方應遵循所有出口法。客戶不得在觸犯其出口法之情況下直接或間接出口或轉出口,服務或任何從服務而產生的任何機器人、資料、資訊或其他資料,或將上述任何目的用於「出口法」禁止之用。

  14. 不可抗力。若有任何事件或情況超出任一方的合理控制能力, 並且該方無法透過行使盡職調查來避免全部或部分狀況,而直接或間接防止該方履行其在本協議的義務,使該方因而招致任何債務、損失、損壞、罰款、懲罰、制裁、成本或開支,對此每一方應免除其在本 CAA 中的義務,且雙方對另一方都不負本 CAA 中的責任,這類事件或情況包括 (但不限於):任何天災、自然災害、流行病、傳染病、戰爭、暴動、封鎖、叛亂、恐怖主義、破壞、阻斷服務攻擊 (包括但不限於國家資助的阻斷服務攻擊)、沒有商務上合理的已知解決方案的病毒或駭客攻擊 (包括但不限於由國家或代表國家進行的蓄意/目標式駭客攻擊)、公共敵人行為、民眾騷亂或政府和人民的一般限制或逮捕、杯葛、罷工 (包括總罷工)、封鎖進入、停電或電信通訊服務中斷或其他類似的商業騷亂。

  15. 美國政府。納入服務的任何軟體及其隨附文件各為「商用電腦軟體」及「商用電腦軟體文件」,其定義同於《美國聯邦採購法》48 C.F.R. 12.212 對此等詞彙之用法,且該等軟體僅能以下列方式向美國政府提供或由美國政府取得:(1) 以符合 48 C.F.R. 12.212 規定政策之方式,由民營機構或代表民營機構採購;或 (2) 以符合 48 C.F.R. 227-7201.1 和 227.7202-3 規定政策之方式,由美國國防部單位或代表美國國防部單位採購。若政府機構需要其他權利,必須協商雙方均接受的本 CAA 書面附錄,以便特別授予這些權利。

  16. 開放原始碼軟體。服務中所整合的 AAI 軟體包含適用不同授權的開放原始碼軟體 (「OSS」)。客戶同意遵守任何此 OSS 適用的授權條款。OSS 或其適用的授權條款均不應限制客戶使用及享有服務或限制客戶於本 CAA 項下之權利、權益或補救措施。任何此 OSS 及適用於此類 OSS 的通知、授權條款和免責聲明均應透過電子郵件、網站識別或服務內明確之通知傳達予客戶。

  17. 一般條款。

    1. 準據法。本 CAA 以加州法律為準據法,不考量法律衝突原則。雙方同意《聯合國國際貨物銷售契約公約》及《電腦資訊交易統一法》不適用於本 CAA。雙方同意,本協議的專屬管轄權和審判地點為美國加利福尼亞州聖塔克拉拉郡的相關法院。

    2. 轉讓。未經他方的事先書面同意,任一方均不得轉讓本 CAA 或其中的任何權利或義務;然而,若併購或收購 AAI 或將其全部或絕大部分資產,或主要部門資產轉移予其他實體,則 AAI 得將本 CAA 轉讓予子公司、關係企業或權利繼受人。本 CAA 對其各方及其各別繼受人與受讓人均具有約束力且符合其利益。

    3. 第三方受益人/獨立承包商。本 CAA 之當事人以外的個人或實體均無權執行或要求執行本 CAA。本 CAA 無第三方受益人。各方當事人將以獨立承包商身分,而非以他方代理人或代表人身分履行本協議之義務。本 CAA 中的任何內容均不得視同或解釋為構成兩造之間的合夥、合資或任何類似關係。

    4. 完整協議/優先順序。本 CAA 及相關訂購單、連結本協議的文件和本協議內參考的任何附件 (如適用),構成客戶和 AAI 間就本協議標的事項之完整合意。任何採購單或客戶提供 AAI 的其他文件的條款或條件,均不屬於 AAI 和客戶間的任何協議,除非 AAI 以書面方式明確接受。若本 CAA 條款和訂購單 (除付款條件外)、連結本協議的文件或本協議內參考的任何附件 (如適用) 的條款之間發生衝突,則應以本 CAA 條款為準,除非訂購單或其他文件明確提及並凌駕於本 CAA 條款。

    5. 修改/棄權/可分性。除非各方授權代表簽署書面協議,否則本 CAA 的任何修改都不具約束力。任何明示的棄權或未依本 CAA 及時行使任何權利,均不構成持續性的棄權,或任何不執行的期望。若本 CAA 的任何條款因任何原因應被視為非法或無法執行,則這類條款應視為與本 CAA 的其餘條款分離,且不得以任何方式影響或損害本 CAA 其餘條款的有效性或可執行性,除非此等分離條款導致雙方意圖無效,在此情況下方可修改本 CAA,俾使其他條款仍具效力。

  18. 南韓專用條款。南韓的客戶或關係企業,適用下列條款,若與本 CAA 其餘章節出現任何不一致的情況,以下列條款為準:

    1. 一般條款。第 17.1 節全部刪除,並取代為下列內容:

    2. 準據法。本 CAA 以加州法律為準據法,不考量法律衝突原則。雙方同意《聯合國國際貨物銷售契約公約》及《電腦資訊交易統一法》不適用於本 CAA。因 CAA 衍生和/或來自 CAA 的任何爭議,雙方應就合法的司法管轄權達成協議;前提是若雙方對於合法管轄權無法達成協議,則雙方應就此有限目的遵守《韓國民事訴訟法》。

本 CAA 自 2022 年 3 月 3 日起生效,取代和接替自 2021 年 2 月 26 日、2020 年 3 月 27 日和 2019 年 9 月 27 日起生效的版本。

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